IPO观察|万创科技谋上市：曾经输掉对赌 计划募资“买房”

近期，成都万创科技股份有限公司（以下简称 “万创科技”）谋求深市创业板上市有了新进展。

(资料图)

据悉，万创科技提供物联网通信及控制类产品，包括移动通信终端、物联网网关、物联网控制设备等。

腾飞的营收 隐藏的风险点

万物互联的时代，万创科技的业绩也因此腾飞。

2019-2021年期间，公司营业收入由9712.33万元狂飙至4.07亿元，增幅达到319.41%；归属净利润由107.37万元增长至4518.09万元，增幅4107.96%。

不过，在公司业绩腾飞的过程中，毛利率却在持续下跌，并且与同行的差距日益扩大。

招股书显示，2019-2021年期间，万创科技主营业务毛利率分别为37.34%、33.83%和30.14%。同期，同行业可比上市公司的平均主营业务毛利率水平分别为41.91%、40.91%、41.30%。这意味着公司与行业均值的差距由2019年的4.57%扩大至2021年的11.16%。

此外，在营收上，公司依赖于前五大客户。报告期内，公司前五大客户的营收占比分别为83.74%、91.67%、91.73%及89.66%。其中第一大客户Arrow的收入占比分别为40.64%、50.91%、37.9%、51.54%。

Arrow是一家美国纽交所上市公司，也是全球第一的电子元器件经销商。

事实上，不仅仅是Arrow，公司主要客户的Nautilus、Qolsys、Wayne、Hydrow 等公司的总部同样在美国。报告期内，公司向美国地区客户直接或间接销售的收入占发行人营业收入的比例分别为86.41%、 97.73%、96.17%及 95.07%，占比较高。

销售依赖于美国地区，在贸易摩擦背景下，对公司的经营产生一定的不确定性。

输掉对赌 0元转股

在万创科技的招股书中，“0元转股”尤为投资者关注。

据悉，2019年8月23日，魏波以人民币0元为对价，向海聚助力转让公司实缴出资3.635万美元，占公司注册资本 3.400%。同日，公司持股平台万创恒拓以人民币0元为对价，向海聚助力转让公司实缴出资0.4995万美元，占公司注册资本0.467%；万创齐邦以人民币0元为对价，向海聚助力转让公司实缴出资0.142万美元，占公司注册资本0.133%。

从问询函中可以获知，“0元转股”的背后原因是对赌失败。

据悉，魏波、万创齐邦、万创恒拓、万创有限与海聚助力在2018 年 6 月签订的《成都万创科技有限责任公司增资协议》。

这一协议中，有条款规定以公司2019年的主营业务收入作为估值调整的业绩目标，如公司2019年经审计的主营业务收入低于约定目标2.7亿元，则魏波、万创恒拓及万创齐邦将向海聚助力进行股权补偿。

事实上，万创科技2019年营收仅为9712.33万元，远远低于2.7亿元的设定目标。

近四成募资额用于“地产”？

万创科技以“委托加工”作为主要模式，不过在募资计划中，公司依然拟筹集重资用于购置厂房。

本次上市，万创科技拟筹集4.25亿元，其中的1.39亿元用于产品集成测试中心建设项目，1.01亿元用于研发技术中心升级建设项目。

有意思的是，在上述合计2.4亿的两个项目中，有1.635亿元用于购置厂房或场地，占项目金额的68.125%，占总募投金额的38.47%。

以委外加工为主的企业，为何要突然放弃“轻资产”模式，转而投入“重资产”模式？

对于这一现象，万创科技表示，发行人拟购置的房屋不存在租售计划。此外，公司很难找到合适的外协厂商为公司的新品和小批量定制产品提供完善的制造服务。

不过亦有业内人士表示，房产虽然会占据公司募投资金的现金流，但是在特殊时段可以作为公司融资的抵押物。

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