上交所对福莱特拟终止重大资产程序并继续交易相关事项下发问询函

2月15日晚间，上交所对福莱特(601865)拟终止重大资产程序并继续交易相关事项下发问询函。问询函中，上交所要求福莱特说明拟终止重大资产程序并继续交易是否存在未披露的利益安排。

2月14日，福莱特披露公告称，收购三力矿业有限责任公司(以下简称“三力矿业”)100%股权及安徽大华东方矿业有限公司(以下简称“大华矿业”)100%股权的交易总价款确定为33.44亿元。经对标的资产的相关财务指标与公司的财务指标比对计算，本次股权收购不构成重大资产重组，公司拟终止重大资产重组程序，并继续推进该交易。

上交所指出，根据前期公告，2021年11月27日至2022年1月27日，公司先后三次披露重大资产重组进展公告，称交易经预测达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对此，上交所要求福莱特结合交易作价调整相关安排并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点等，说明前期重组进展信息披露是否存在不及时、不准确的情形;核实相关方是否存在未披露的利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形。

评估报告显示，三力矿业及大华矿业股东权益价值评估结果分别为20.73亿元和7.43亿元，增值率分别为1568.08%和1116.09%。三力矿业及大华矿业采矿权保有资源量分别为3278.30万吨和1648万吨，年预测销售收入分别为6.73亿元和4.37亿元，原矿不含税销售价格168.14元/吨，折现率为8.02%。公告披露，矿业权评估增值较高，主要系三力矿业和大华矿业取得矿业权成本低，而近年来当地矿产资源具有较高的市场价值所致。上交所要求福莱特结合石英砂矿近五年的市场价格、行业周期、变动趋势、标的公司近年石英砂销售价格等，分析说明原矿销售价格评估参数测算依据及合理性;评估报告所述的矿山保有储量与前期重组预案问询函回复公告所述的保有储量存在差异，请说明原因，对保有储量的测算和披露是否审慎、合理;年销售收入的预测依据及合理性;列表披露评估报告中所述采矿权折现现金流量法的具体测算过程;结合上述情况，说明估值合理性，本次交易是否有利于保护上市公司利益;说明石英砂矿开采、市场售价不及预期情况下的上市公司利益保障措施。(记者 刘凤茹)

关键词： 上交所问询函 福莱特 重大资产程序 继续交易 利益安排