运达科技降价2700万重启收购 标的业绩出现“画饼”

前次收购成都交大运达电气有限公司(以下简称“运达电气”)100%股权失败后，运达科技(300440)并未死心，于11月10日晚间再次披露收购公告。不过，该收购事项遭到了投资者“用脚”投票，11月11日，运达科技股价大幅收跌12.13%。北京商报记者注意到，与一年前相比，运达科技本次收购标的作价由6.17亿元下降到5.9亿元，同时，交易对手方作出的业绩承诺也有所下降。此外，本次收购标的系运达科技实控人何鸿云旗下资产。需要指出的是，运达科技似乎偏爱实控人旗下资产，公司年内还曾以3.9亿元收购何鸿云旗下的另一家公司成都货安计量技术中心有限公司(以下简称“成都货安”)100%股权。

降价2700万重启收购

运达科技要降价2700万重启收购运达电气，不过公司投资者却并不“买单”，公司股价11月11日大幅收跌12.13%。

交易行情显示，11月11日，运达科技股价低开低走，开盘价为9.88元/股，跌幅为4.91%，开盘后股价继续下探，截至11月11日收盘，运达科技报9.13元/股，跌幅为12.13%，总市值为40.89亿元。

消息面上，运达科技于11月10日晚间披露了一则重组公告，公司拟以现金5.9亿元购买西藏立霖企业管理有限公司(以下简称“西藏立霖”)及何劲松、王牣等28名交易对方持有的运达电气100%股权。在投融资专家许小恒看来，股价大跌可能是由于投资者对公司重组事项不看好。投资银行董事总经理王晨光在接受北京商报记者采访时则表示，目前二级市场不再像以前一样，一重组股价就会上涨，更多还是会关注收购标的的质量情况以及二级市场对资产的整体偏好。

实际上，这并不是运达科技第一次筹划收购运达电气100%股权，2020年5月18日，运达科技发布筹划发行股份购买资产事项的停牌公告，拟收购运达电气100%股权。

不过，上述收购事项筹划逾半年，2020年12月28日，运达科技发布公告称，鉴于目前市场环境变化以及交易各方就加期审计后调整的主要核心条款未能达成一致意见，公司经审慎研究后决定终止本次重组。

北京商报记者注意到，与前次收购相比，最明显的不同就是收购作价有所降低。

根据运达科技第一次筹划时披露的草案显示，运达电气100%股权作价6.17亿元，而本次收购该交易价格下降到了5.9亿元，收购价格下降了2700万元。针对相关问题，运达科技工作人员在接受北京商报记者采访时表示，“本次收购的交易作价及相关内容是经双方谈判及市场因素共同影响的结果，在这一年中，市场因素及利率因素都有所变化。交易的具体情况可以关注公司后续公告”。

另外，与第一次收购相比，运达电气的评估增值率也大幅降低。截至第一次收购评估基准日2020年3月31日，运达电气经审计的账面净资产(母公司报表口径)为6784.58万元，评估值约为6.01亿元，评估增值率为785.39%。而截至本次评估基准日6月30日，运达电气合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值约1.36亿元，股东全部权益评估值为5.9亿元，增值率为334.05%。

事实上，第一次收购时的高评估增值率曾遭到深交所质疑。彼时，深交所向运达科技下发重组问询函，要求运达科技结合标的公司报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性等，补充说明本次评估增值率较高的依据及合理性。

王晨光表示，交易价格降低有可能是由于监管严控标的资产质量及估值。目前，高溢价、高业绩承诺的收购越来越难获得通过，对装入上市公司的资产估值会比较严格，降低交易价格及评估增值率可能是为了更好地通过监管审核。

标的业绩出现“画饼”

值得一提的是，北京商报记者发现，2020年筹划收购时，运达电气股东也作出了业绩承诺，而就标的2020年业绩来看，出现“画饼”情况，并且目前作出的2021年、2022年业绩承诺均低于前次。

具体来看，前次收购时，交易对方承诺运达电气在2020-2022年实现的扣非后归属净利润分别不低于5000万元、6100万元、6900万元。而根据运达电气目前业绩来看，公司2020年实现扣非后归属净利润约为4790.64万元，低于前次5000万元的业绩承诺。

实际上，2020年筹划收购时，运达电气股东作出的业绩承诺就受到了深交所质疑。深交所要求运达科技结合标的公司所处行业情况、历史业绩、收入增长可持续性、盈利能力稳定性等，说明业绩承诺增幅较大的原因及其可实现性。

另外，此次重组，交易对方再度作出业绩承诺，称运达电气在2021-2023年实现的扣非后归属净利润分别不低于5258.84万元、6118.44万元、6679.27万元。通过对比不难看出，运达电气2021年、2022年业绩承诺也较前次出现下降。

最新数据显示，2021年上半年，运达电气实现营业收入8014.27万元，对应实现的归属净利润为1915.42万元，对应实现的扣非后归属净利润为1908.65万元。

资料显示，运达科技是一家轨道交通智能系统供应商，主要产品包括轨道交通运营仿真培训系统、机车车辆车载监测与控制设备等。标的运达电气自创立以来一直专注于干线铁路及城市轨道交通电气保护与控制领域，主要从事该领域的重大装备研制、生产、销售、培训及系统集成、技术咨询等服务。

运达科技表示，本次交易完成后，运达电气将成为公司全资子公司，有助于运达科技在铁路牵引供电系统领域延伸业务，进一步完善公司轨道交通产业链布局，增强公司整体业务在轨道交通领域的核心竞争力和盈利能力。

年内两次收购实控人资产

据了解，运达电气为运达科技实际控制人何鸿云所控制的企业。北京商报记者注意到，这已经是运达科技年内第二次收购何鸿云旗下资产。

股权关系显示，西藏立霖持有运达电气51%股权，继续穿透股权关系，西藏立霖由成都运达创新科技集团有限公司(以下简称“运达创新”)100%控股，再往下穿透，四川天鸿投资有限公司(以下简称“天鸿投资”)持有运达创新41.23%股权，何鸿云持有天鸿投资90%股权，运达电气实控人系何鸿云。

而这已并非运达科技首次收购实控人何鸿云旗下资产。

回溯运达科技过往公告，4月3日，运达科技公告称，拟受让成都货安100%股权，作价3.9亿元。公告显示，本次转让前，转让方上海宝得股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“宝得基金”)持有成都货安91.67%股权，宝得基金与运达科技为同一实际控制人何鸿云控制的企业，另一转让方何鸿度持有成都货安8.33%股权，系何鸿云弟弟。

运达科技工作人员向北京商报记者表示，公司两次收购何鸿云旗下资产，是为了进一步扩展公司经营版图，并且公司对这两家标的的发展十分看好。“根据公司战略，公司在进一步拓展经营版图。成都货安与运达电气可以满足扩展公司经营板块的需求，两个板块分别是货运物流及牵引供电”，其工作人员如是说。此外，运达科技工作人员表示，公司相应资源、平台及管理的整合需要一定时间，所以一般会考虑先集中培养再进行装入这样一个流程。

王晨光表示，上市公司收购实控人资产比较普遍，但投资者质疑的情况也存在，因为客观上存在关联交易及大股东套现的情况。

财务数据显示，今年前三季度，运达科技实现营业收入约4.34亿元，同比增长4.33%;对应实现的归属净利润约为6103万元，同比下降23.62%，公司业绩有所下滑。对于2021年全年的业绩预期，运达科技工作人员对北京商报记者表示，“由于行业特点，公司回款及收入主要集中在第四季度，所以目前并不能明确全年业绩情况”。(记者董亮丁宁)

关键词： 运达科技 重启收购 标的业绩 实控人资产