博威合金并购再遭问询：被要求说明估值短期大幅增加等问题

1月14日消息，博威合金因收购博德高科100%股权再次收到上交所的问询函，上交所要求公司就交易标的资产估值短期大幅增加等事项做进一步说明。

此前的收购预案显示，博威合金将以预估作价9.9亿元购买博德高科100%股权，支付对价的50%为现金。根据公司披露的2018年三季度报告显示，博威合金现有货币资金5.45亿元。

上交所认为，本次交易标的资产估值短期内存在较大幅度的增加。2016 年12 月 31 日，标的资产评估值为 2.16亿元，本次交易以 2018年 9 月 30 日作为基准值的预估价值为 9.9亿元，两次评估值相差较大，而在此期间标的资产业绩并未有匹配性增长，标的资产2016 年净利润为3496万元，2017 年为5563万元，2018 年前三个季度为5091万元。因此，上交所要求公司补充披露标的资产估值变化与业绩增长不相匹配的原因，说明本次交易预估合理性。

与此同时，本次交易业绩承诺较高。上交所要求公司补充披露标的资产现有业务的未来增长情况及对估值的影响，并根据项目和技术的实际情况，明确说明预计业绩的可实现性。

另外，本次交易预估业绩对 BK 公司的技术依赖较大。公司一次问询回复称，标的公司主要依托 BK 公司的制造工艺及产品应用经验，铝焊丝产品已经具备批量化生产的条件。上交所要求公司补充披露公司量产铝焊丝产品所基于的工艺技术是否申请专利，并说明该专利是否具有核心竞争力。

此外，上交所还在公司估值方法、海外销售情况以及合伙人变更等问题上要求公司做出进一步的补充与披露。

值得注意的是，这不是博威合金第一次因该项收购遭到问询。

1月6日，在披露方案不久后，博威合金的就收到上交所的问询函。资料显示，博威集团是标的公司博德高科的控股股东，也是博威合金的控股股东。博威集团直接持有收购主体博威合金33.91%股权，间接持有博威合金12.75%的股份，合计持有博威合金46.66%的股份。另外，博威集团与博德高科的实控人均为谢识才。

也就是说，此次博威合金拟收购的标的公司实际上是控股股东的控股子公司。

在1月6日的问询函中，上交所要求博威合金结合控股股东、实际控制人及其一致行动人的负债比率、股权质押情况、资信状况等，说明本次交易是否为缓解控股股东、实际控制人的资金压力，是否存在侵占上市公司利益的情形。

据了解，目前博威合金主营业务包括新材料和国际新能源两大业务板块，其中新材料业务主要为高性能、高精度有色合金材料的研发、生产和销售，国际新能源业务主要为太阳能电池、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营。而博德高科与博威合金的实际控制人也均为谢识才。上交所认为，博威合金与标的资产博德高科主营业务不存在明显的业务协同，要求博威合金结合公司生产经营和发展规划，详细说明此次交易的目的和必要性等问题。

关键词： 博威合金 估值