御家汇借银行6亿收购 深交所三询问是否损害中小股东利益

停牌5个多月的御家汇(300740.SZ)今日复牌股价跌停，截至发稿，御家汇报26.92元，跌幅10.00%，成交额861.71万元，换手率0.47%。

御家汇因筹划购买资产的重大事项，于6月19日起停牌。10月26日，御家汇发布的重大资产购买报告书草案(修订稿)显示，御家汇拟通过支付现金的方式购买北京茂思商贸有限公司股东合计持有的北京茂思(以下简称“北京茂思”)60%的股权，交易金额为10.20亿元。独立财务顾问为。

交易完成后，御家汇将持有北京茂思60%的股权，北京茂思将成为御家汇的控股子公司。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、重组上市。

本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

本次交易仅做出一年的业绩承诺，北京茂思2018年度承诺利润数不低于8500万元。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，北京茂思在评估基准日2018年6月30日合并报表净资产为1.94亿元，评估后标的公司100%股权价值为16.41亿元，评估增值14.47亿元，增值率744.51%，评估增值率较高。

北京茂思主要从事精油和化妆品的线上和线下销售，旗下拥有“阿芙”、“KACH”等品牌，但在市场中知名度最高的为“阿芙”品牌，报告期内，“阿芙”品牌产品为公司带来的收入占公司营业收入比例很高，占比超过99%。

9月27日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发关于对御家汇股份有限公司的重组问询函，指出北京茂思2016年、2017年、2018年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3934.59万元、5433.69万元、1957.51万元。请御家汇结合可比案例的估值水平和评估增值率、标的公司成立时间、在同类产品中的市场占有率、渠道分布和建设进展等，说明本次交易评估增值率较高、市盈率较高的合理性。

深交所还在问询函中要求御家汇说明现金收购支付价款的资金来源，若使用并购贷款，请测算偿债压力。

10月26日，御家汇股份有限公司回复《关于对御家汇股份有限公司的重组问询函》，称本次收购资金来源为上市公司自有资金和银行贷款，截至2018年9月30日，上市公司拥有货币资金2.47亿元，其他流动资产-理财产品6.75亿元，两者合计9.22亿元，扣除尚未使用完毕的募集资金5.21亿元，剩余资金为4.01亿元，本次收购资金使用计划如下：

按照上述计划，上市公司使用自有资金支付4.2亿元，采用银行贷款支付6亿元，截至目前，浦东发展银行股份有限公司长沙市分行已经出具贷款意向书，本次并购贷款所有授信审核资料已齐全并已报送银行逐级审核，待全部审批程序完成后即可放款。

11月5日，深圳证券交易所创业板公司管理部再度下发关于对御家汇股份有限公司的重组问询函，第一个问题是就关于标的公司评估情况。

重要的事情说三遍。深圳证券交易所创业板公司管理部在问询函中，三度要求御家汇说明“本次收购是否会损害上市公司和中小股东利益。”

问询函指出，本次交易市盈率较高、评估增值率较高。本次交易市盈率较高、评估增值率较高。1、重组问询函回复称，本次交易市盈率较高、评估增值率较高的原因之一是标的公司具备较强的市场竞争优势及品牌影响力。请结合精油行业可比公司情况，从品牌知名度、认知度、美誉度、偏好度、占有率、满意度、忠诚度等方面，量化分析标的公司的品牌影响力，同时结合可比案例动态市盈率等指标，以及停牌以来所处行业上市公司的市盈率变化情况，说明本次交易市盈率较高的合理性，本次收购是否会损害上市公司和中小股东利益。2、标的公司产品线与上市公司有部分重叠，从拓宽产品线的角度，此次交易仅可为上市公司增加精油一类产品，而标的公司营业收入中精油仅占30%左右。请结合标的公司精油产品的收入利润规模、在国内的市场占有率、交易目的、交易完成后其他品类产品的整合计划说明此次收购定价的合理性与必要性，此次收购是否会损害上市公司和中小股东利益。3、请量化对比内生增长与此次外延收购两种方式下增加精油产品品类、建立品牌、铺设线下渠道的经济性，说明此次收购的合理性与必要性，此次收购是否会损害上市公司和中小股东利益。

御家汇在今日的复牌公告中称，因问询函涉及问题较多，标的公司相关数据搜集和整理工作量很大，同时交易双方拟对于本次重大资产重组交易方案进行调整和优化，由于上述工作尚未完成，故公司尚未完成问询函回复工作。

关键词： 御家汇 深交所