进一步明晰独立董事权责边界 加强投资者保护是注册制改革的基础

12月4日，证监会副主席王建军在国际金融论坛第十八届全球年会上发表《加强投资者保护，筑牢注册制改革之基》为题的演讲，这也是王建军履新证监会副主席后首度公开演讲。

加强投资者保护是注册制改革的基础

王建军称，投资者是资本市场可持续发展之本。中国证监会始终坚持以人民为中心的发展思想，始终把投资者摆在最突出的位置，努力提升投资者的获得感和安全感。

在他看来，加强投资者保护，是注册制改革的基础。保护投资者合法权益是资本市场永恒的主题，没有投资者对市场的信任和信心，就没有资本市场的健康发展和兴旺发达。注册制改革必须全面坚持“尊重注册制基本内涵、借鉴国际最佳实践、体现中国特色和发展阶段特征”三个原则。

从注册制基本内涵看，注册制改革以信息披露为核心，要求发行人以投资者需求为导向，真实准确完整地披露信息。在做好事前审核、把好入口关的同时，更加注重事中监管与事后查处，既要督促市场主体归位尽责，又要保障投资者依法行权维权。

从国际最佳实践看，境外市场注册制的实施都伴有一系列投资者保护制度和机制，如美国的集团诉讼、公平基金制度及中国香港的责令回购制度等，形成了对财务造假等资本市场“毒瘤”的有力震慑。

从中国特色和发展阶段特征看，我国拥有全球规模最大、交易最活跃的投资者群体，目前已超过1.9亿，其中97%为持股市值50万元以下的中小投资者。能否保护好广大中小投资者合法权益，是衡量注册制改革成功与否的一个关键标准。

王建军认为，没有严格的投资者保护，就没有注册制改革的行稳致远。中国证监会积极探索建立健全适应注册制改革的投资者保护基础制度体系，推动资本市场法治建设取得重大突破。先后推动在新《证券法》中增设“投资者保护”专章、推动出台《刑法修正案(十一)》和《关于依法从严打击证券违法活动的意见》等。特别是投资者保护机构参加的证券纠纷特别代表人诉讼制度，更是具有中国特色的重要基础性制度创新。今年11月12日，广州中院一审判决，康美药业及相关责任人赔偿5.2万名投资者24.59亿元，标志着我国资本市场特别代表人诉讼制度成功落地实施。

康美特别代表人诉讼案的判决具有重大标志性意义

王建军表示，康美特别代表人诉讼案的判决具有重大标志性意义。社会各方一致认为，这是落实新《证券法》和《关于依法从严打击证券违法活动意见》的开创性举措，是我国资本市场历史上具有划时代意义的里程碑事件。

一是宣告了虚假陈述、欺诈发行违法成本过低的时代一去不复返了。弥补了我国证券民事赔偿救济乏力的基础制度短板,与行政、刑事责任机制形成立体化的制度合力,大幅提高了违法成本，为全面推行注册制改革提供了强有力的司法保障。

二是昭示了对上市公司、中介机构的责任追究是动真招的。上市公司、拟上市公司及其责任人员要汲取教训、规范经营、提升质量，给投资者一个真实、透明、合规的上市公司。中介机构及其从业人员要坚定地站在投资者一边，各司其职、勤勉尽责，充分发挥“看门人”作用，不断提升资本市场诚信水平。

三是彰显了监管的人民性，彰显了我们维护投资者合法权益是严肃的、认真的。通过公益机构代表、专业力量支持以及诉讼费用减免等制度，破解了中小投资者起诉难、维权贵的困境，大幅降低维权成本,帮助投资者公平、高效获赔，也是妥善快速化解群体性纠纷、提升市场治理效能的有益探索。

进一步明晰独立董事权责边界

王建军坦言，康美案也引发市场各方对独立董事制度的讨论。针对判决独立董事承担5%或10%的连带赔偿责任，有意见认为，这一判决对净化独立董事执业环境、完善上市公司治理具有重大意义，将促进独立董事更加勤勉尽责，实现优胜劣汰。也有意见提出，独立董事对上市公司虚假陈述承担连带责任，存在收入与责任不匹配、独立董事“不独不懂”等问题，建议完善相关制度安排。对上市公司独立董事制度，应全面、客观看待。上市公司董事会主要是负责公司经营战略等重大事项。上市公司设独立董事是《公司法》规定的治理要求。

王建军指出，自2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，独立董事已成为上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要一环，大部分独立董事都能恪尽职守、勤勉尽责，对提升公司治理效能发挥着重要作用，已成为上市公司治理区别于非上市公司的显著标志。

王建军称，对市场各方完善独立董事制度的意见建议，中国证监会高度重视，已组织专门力量进行研究，将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

财经评论员郭施亮认为，从此次康美药业的判罚结果来看，基本上为投资者争取了最大的权益，且标志着国内代表人诉讼制度的初步成功。在此背景下，无论是上市公司的大股东、实控人，还是上市公司的独立董事等，但凡牵涉到欺诈上市、财务造假等问题，都将会承担必要的法律责任，巨额赔偿自然也很难避免了。所以，经过了此次康美药业的案件，实际上也给上市公司的独董们敲响警钟，不能够再抱有侥幸的心态担任上市公司的独董。作为上市公司的独立董事，更应该要时刻保持独立性，并对相关重要事务保持严谨的独立判断能力，这样才能够更好为中小股东创造权益，而不是一种“摆设”。

“下一步，中国证监会将深入贯彻十九届六中全会精神，坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险、发挥合力的监管理念，把保护投资者合法权益作为监管工作的出发点和落脚点，积极推进代表人诉讼常态化，不断完善适当性管理、公开征集股东权利、纠纷在线诉调对接等各项投资者保护制度，切实增强投资者的获得感和安全感，为全面推行注册制改革创造良好的环境和条件，努力打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”，王建军如是表示。(记者 刘凤茹)

关键词： 投资者保护 注册制 独立董事 权责边界