董秘被打、秘钥被抢 嘉应制药上演“全武行”

嘉应制药(002198)的股东内斗似乎比外界看起来更为严峻。10月14日，嘉应制药回复了深交所关注函，其中独立董事肖义南透露，上市公司内部曾上演“全武行”。

董秘被打、秘钥被抢

肖义南表示，今年9月16日收到董事、董事会秘书徐胜利发来的《控告函》。

具体来看，9月8日晚10时许，股东黄利兵以“喝茶”为由，窜到四楼高管宿舍要请董事会秘书徐胜利到其三楼办公室喝茶，进入办公室后将门反锁，黄利兵有针对性地将对股东的不满撒在董事会秘书身上，对徐胜利动手，徐胜利跑出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警，现公安机关尚未结案。经多次医院鉴定，徐胜利受轻伤，面部及胸部挫伤。

除此之外，董秘徐胜利掌管的秘钥也曾被抢。

2021年9月16日，嘉应制药董事趁董事会秘书外出办事之机，到公司证券部办公室以个人名义从证券事务代表处抢夺走了董事会秘书用于信息披露的E-KEY，并声称董事会秘书今后信息披露经申请同意后，去他那里取E-KEY进行操作，用完再放回他那里保管。

肖义南表示，董事干涉董事会秘书正常的信息披露工作，其行为极其恶劣，虽然董事会秘书于次日成功收回E-KEY，但董事的行为严重阻碍了董事会秘书正常的信息披露工作。

针对相关问题，北京商报记者致电嘉应制药董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，上市公司内斗已经屡见不鲜，股东之间内斗对公司经营以及公司形象都会产生一定的负面影响。

源于股权争斗

而上述“全武行”事件主要源于嘉应制药内斗。

据了解，嘉应制药长期处于无实控人状态，第一大股东是深圳市老虎汇资产管理有限公司(以下简称“老虎汇”)，持股比例为11.27%，不过广东新南方医疗投资发展有限公司(以下简称“新南方投资”)的到来让上市公司开始出现内斗。

具体来看，今年2月24日，嘉应制药股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵(以下简称“三位股东”)解除了与中联集信投资管理有限公司之间的表决权委托协议之后，在当地政府的牵线下与新南方投资实控人朱拉伊接触。三位股东就所持上市公司股份转让事宜与朱拉伊进行多次见面商谈，最后达成转让协议，三位股东所持股份每股转让价格为10元。

之后新南方投资提出，上市公司拟通过非公开发行股份方式引入新南方投资需取得股东老虎汇的表决权委托，因各方事先未与老虎汇进行充分的沟通，老虎汇并未立即同意。

不过，今年6月15日-17日，股东陈泳洪再次邀请老虎汇实控人冯彪与新南方投资实控人见面，各方希望老虎汇支持新南方投资，将所持股份对应表决权委托给新南方投资来行使，以保证上市公司非公开发行预案能顺利通过股东会决议。老虎汇实控人冯彪与内部股东商讨后，认为新南方投资既然高于市场价收购了三位股东股份，就应有实力支付三位股东股份转让对价，让三位股东退出上市公司，这样留下新南方投资与老虎汇两方股东来共同经营上市公司，认为方案可行，遂决定将老虎汇持有上市公司股份对应的表决权委托给新南方投资行使。

同时，关注函回复中还曝光了一份秘而不宣的备忘录。

冯彪代表老虎汇与新南方投资商议达成四个主要条件，即《备忘录》主要内容，双方公司实际控制人于6月15日签署了《备忘录》。

《备忘录》主要内容有四点，一是上市公司以新南方投资、老虎汇为主要决策股东，其他股东不参与上市公司经营管理、决策等活动;二是上市公司非公开发行股份预案通过股东会审议后，上市公司启动董事会换届工作，董事席位共9名，老虎汇公司提名4名董事，新南方投资提名5名董事;三是提名朱拉伊担任董事，推举为董事长，提名冯彪担任董事，聘请为总经理;四是老虎汇承诺不谋求上市公司控股股东地位，未来若减持公司股份至总股本的5%以内，老虎汇将让出其拥有的董事会席位。

而今年6月才形成的合作关系为何仅维持了3个月?主要源于老虎汇要解除上述的表决权委托协议，这也是深交所此次下发关注函的主要原因。

据嘉应制药介绍，老虎汇认为新南方投资接受表决权委托后，并未按照双方实控人之间签署的《备忘录》内容履行，尤其是在聘请黄某某为上市公司执行总经理、常务副总经理一事上引发矛盾;另一方面，新南方投资受让三位股东股份，未能妥善处理三位股东的利益，让其完全退出。

而上述提及的黄某某便是殴打董秘者黄利兵，据了解，新南方投资方面曾多次提议聘请黄利兵担任公司执行总经理，不过却遭到否决。

2021年8月2日，嘉应制药第六届董事会第一次会议相关议案审议结束后，新当选的董事长朱拉伊要求增加临时议案，提议聘请黄利兵担任公司执行总经理，此举当场遭到董事会其他成员的反对。因新任董事长临时议案不符合公司章程规定，最终未提交董事会审议。之后，8月5日，新任董事长再次向董事会提交《关于聘任黄利兵为广东嘉应制药股份有限公司执行总经理的提案》，董事会秘书发给各位董事进行审阅，此举遭到董事、副董事长强烈反对，董事会未召开会议对此议案进行审议。

上述被殴打董秘徐胜利则是老虎汇方面人员。

资料显示，嘉应制药是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、风湿类中成药。截至10月14日收盘，嘉应制药股价报8.71元/股，总市值为44.2亿元。(记者马换换)

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