朗源股份收购疑点颇多引发深交所关注 并对其下发关注函

朗源股份(300175)原实控人戚大广逝世后不久，戚大广的妻子王贵美、儿子戚永楙筹划将所持有的公司股份进行转让，并于近期披露了收购方，收购方为邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“邳州疌盛”)，本次股份转让完成后，公司实际控制人由戚永楙和王贵美变更为江苏邳州经济开发区管理委员会。但本次收购疑点颇多，收购方临时变更且刚刚成立、转让价格高于市场价、疑似连带低价变卖公司资产等，这些问题引发了深交所的关注，并对朗源股份下发了关注函。

交易方临时变更

本次控制权转让事项的第一个疑点是交易方临时变更，且最终确认的交易方刚刚成立，尚未完成私募基金备案。

深交所表示，申请停牌时，朗源股份所报备的停牌申请文件显示的收购方为河南云淇信息产业并购管理中心合伙企业(有限合伙)，并非邳州疌盛。朗源股份筹划控制权转让是否为真实推进事项?这一事项引发了深交所的质疑，并要求朗源股份说明收购方发生变化的原因，是否存在以虚假理由向深交所申请股票停牌的情形，是否同时筹划向其他方转让公司控制权。

另外，交易方邳州疌盛刚刚成立。资料显示，邳州疌盛成立于4月21日，尚未在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。

北京商报记者查阅天眼查发现，邳州疌盛注册资本8.515亿元，主要从事股权投资等投资活动。持股比例5%以上的股东有3位，邳州经开控股集团有限公司(以下简称“经开控股”)持有邳州疌盛57.55%股权，徐州博达盛世股权投资合伙企业(有限合伙)持有邳州疌盛35.23%股权，邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有邳州疌盛7.05%股权。值得一提的是，天眼查显示，邳州疌盛控股股东经开控股的实际控制人疑似江苏邳州经济开发区管理委员会，根据朗源股份披露的公告来看，若转让完成后，公司的实控人也将变更为江苏邳州经济开发区管理委员会。

就此，深交所要求朗源股份披露邳州疌盛穿透后的股权结构中各有限合伙企业的具体情况，并说明是否影响对公司实际控制人的认定。深交所还对公司业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争、是否存在关联交易发出了质疑，并要求朗源股份说明邳州疌盛预计完成私募基金备案时间，是否会对本次协议转让产生实质性障碍。

据了解，朗源股份此次转让股权的交易价格与朗源股份市场价格相比偏高。此次交易价格为6.88元/股，而停盘前一交易日4月29日，朗源股份的收盘价格为5.13元/股。溢价了34.11%。深交所对此表示了质疑，朗源股份需要说明本次协议转让价格的定价依据。

低价处置资产遭质疑

在转让控制权的同时，朗源股份协议向第三方出售所持有的优世联合全部股权并对出售价格进行了兜底;同时若未达成出售，现朗源股份控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司(以下简称“新疆尚龙”)将进行兜底补偿。深交所要求公司说明出售优世联合与转让控制权是否构成一揽子交易、是否存在低价变卖公司资产。

具体来看，朗源股份应在本次股权转让交割日后90日内向第三方出售持有的优世联合的全部股权，出售价格不低于朗源股份因收购优世联合对广东云聚科技投资有限公司)及其实际控制人张涛享有的业绩补偿款账面净值和对优世联合长期股权投资的账面净值，以及朗源股份对优世联合的债权本息(以下简称“收购底价”)。如90日内朗源股份未与第三方签署生效的优世联合资产出售协议的，则由新疆尚龙或其指定主体以优世联合资产评估价值与优世联合收购底价孰高的价格购买优世联合资产;如与第三方签署生效的优世联合资产出售协议约定的最终收购价格低于优世联合收购底价的，新疆尚龙或其指定主体应将差价补偿给朗源股份。

就此问题，北京商报记者采访了并购精品投行君阳咨询董事长孙建华，孙建华表示这项交易新的大股东是国资，从国资收购的安全性出发，一般要求上市公司处置之前收购的非主业、亏损的资产，避免未来给股东带来潜在的风险;其次，上市公司处置资产又要受到证券监管部门对上市公司的一系列要求，核心要求就是保护上市公司及中小股东的利益，那么处置上市公司资产的时候定价办法就是评估值和收购底价的孰高，如果低于这个价格就要由原来的大股东进行补偿。综上所述，上市公司以兜底价格出售资产的原因可能来自于新国资股东的要求及证券监管部门对保护上市公司利益的要求。

针对公司相关问题，北京商报记者致电朗源股份董秘办公室进行采访，对方表示“相关领导正在开会，不方便进行采访。”

(记者董亮实习记者丁宁)

关键词： 控制权转让 低价处置资产 朗源股份 关注函