*ST金正关联方以资抵债方案问题多受深交所发函追问

*ST金正披露的以资抵债方案受到了深交所的关注。对于关联方诺贝丰(中国)农业有限公司(以下简称“诺贝丰”)未偿还的预付款项，诺贝丰拟通过将三家公司100%股权及山东新天置业有限公司(以下简称“新天置业”)部分资产转让给*ST金正及全资子公司的方式来偿还。对此，深交所于4月28日晚间向*ST金正下发关注函，要求其说明标的公司与诺贝丰、*ST金正是否存在关联关系等问题。

与标的是否存在关联关系存疑

据了解，*ST金正、诺贝丰与临沂金正大和万连步签订了《战略合作协议》，根据协议，*ST金正向诺贝丰预付货款，诺贝丰向公司供货，如诺贝丰未能按协议履行供货义务，则诺贝丰应向公司偿还预付款余额。由于在战略合作协议执行过程中对公司付款进度控制不严，导致预付款金额超过采购进度，截至目前，诺贝丰仍未履行完毕供货义务，也未返还公司该预付款项。同时，*ST金正全资子公司贵州金正大因购销业务预付诺泰尔(中国)款项余额2212.98万元，因本次以资抵债事宜诺泰尔(中国)无法继续履行供货义务，也未有充足现金返还贵州金正大的预付款。

为偿还这两笔预付款项，诺贝丰及诺泰尔(中国)拟将贵州诺泰尔租赁有限公司(以下简称“贵州诺泰尔”)100%股权、寻甸常青树租赁有限公司(以下简称“常青树”)100%股权、临沂新天投资有限公司(以下简称“新天投资”)100%股权及山东新天置业有限公司(以下简称“新天置业”)部分资产转让给*ST金正及全资子公司金正大诺泰尔化学有限公司(以下简称“贵州金正大”)，以抵偿*ST金正及贵州金正大对诺贝丰、诺泰尔(中国)的相应数额的预付款。其中，贵州诺泰尔100%股权作价1.36亿元，常青树100%股权作价2.19亿元，新天置业拥有的相关资产作价1.42亿元，新天投资100%股权作价1.92亿元。

对此深交所要求说明并披露贵州诺泰尔、常青树实际控制人情况及与诺贝丰、*ST金正是否存在关联关系，以及常青树少数股东与诺贝丰及*ST金正是否存在关联关系;同时说明新天置业主要股东钟丽娟、李梅与诺贝丰、*ST金正及其控股股东之间是否存在关联关系，以及新天置业以多套房产抵偿上市公司预付款的原因。

交易标的存在多项瑕疵

根据*ST金正披露的公告显示，本次以资抵债的标的具有多项瑕疵。其中，贵州诺泰尔有9处房屋建筑物未取得权证，贵州诺泰尔提供的两处土地使用权人为诺泰尔(中国)，土地使用权尚未变更为贵州诺泰尔。常青树评估范围内房屋建筑物均未办理房屋所有权证，常青树用于出资的实物资产中已经进行产权登记的资产，有两处土地、6辆车辆未与常青树办理产权变更手续。对此，深交所要求公司说明上述评估中是否考虑房产权证瑕疵及对评估结果的影响。

另一家标的公司也存在一定风险。据了解，新天投资为其股东临沂新天地农业化工有限责任公司(以下简称“临沂新天地”)提供担保，担保金额合1.93亿元，剩余借款本金余额1.81亿元，新天投资承担连带担保责任。此外，目前临沂新天地属于被执行人，因临沂新天地涉入金融借款合同纠纷案件，新天投资股权被临沂市中级人民法院予以冻结。新天投资两块建筑物已被抵押。对此，深交所要求公司说明董事会决议通过本次交易的合理性及合规性。

标的业绩不佳但增值高

报告显示，新天投资经营状况不佳，2020年度主营业务收入88.74万元，净利润-96.82万元。1-3月实现主营业务收入0万元，净利润1176.68万元。且存在高额连带担保及资产抵押。在此背景下，新天投资评估增值1.66亿元，评估增值率652.59%，投资性房地产评估增1.68亿元，评估增值率989.22%。

对此，深交所要求*ST金正说明2021年一季度盈利1176.68万元的原因，并说明评估过程中未考虑新天投资连带担保责任、投资性房地产被抵押、股份被冻结等事项的原因及合理性，上述事项是否对评估结果造成影响，目前评估报告出具的评估结果能否真实准确完整反映被评估单位价值。

著名经济学家宋清辉向北京商报记者表示，上市公司中以资抵债的情形比较常见，但若用于抵债的资产大部分存在瑕疵或有高额抵押，那么相应也存在一定的风险。

针对相关问题，北京商报记者致电*ST金正董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。

值得一提的是，这不是*ST金正第一次披露关联方以资抵债方案。此前因关联方其他的以资抵债方案，今年2月深交所曾向*ST金正下发过关注函，*ST金正两次延期后进行回复。

（记者董亮实习记者丁宁）

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