46项专利与浙大共有 核心技术不依赖某项共有专利

5月24日晚间，科创板申报企业浙江中控技术股份有限公司(以下简称“中控技术”)披露了对上交所首轮问询的答复。

上交所关注到，中控技术实际控制人褚健历史上曾存在股权代持情况，要求公司予以具体说明。此外，中控技术与浙江大学关系密切，其早期股东之中就有浙江大学的身影;公司部分董事、高管目前亦是浙江大学在职人员;另外公司与浙江大学形成的共有专利共计46项，在上交所的追问下，中控技术对前述情况逐一进行了说明。

控制权稳定

招股说明书披露，2012年10月，中控技术原控股股东中控集团将股份转让给褚健等 7 位自然人，随后褚健将其持有的公司股份名义上转让给金建祥、裘峰等自然人形成委托持股关系。中控技术解释称，前述代持因褚健当时任浙江大学副校长不便直接持股而产生。

2017年3月，褚健与8名代持人共同签署的《代持股协议(合并)》正式以书面形式共同表明代持关系，确认金建祥等8名自然人所持有的28.3194%股份(11,186.175 万股)系替褚健持有，褚健系该股份的实际出资人。

需要注意的是，上述解除股权代持的方式，是通过仲裁实施，对此上交所要求公司解释采用前述方式的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。

记者通过公司的回复了解到，彼时《公司法》第141条规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。而采取仲裁方式办理转让股份的过户登记不会受到上述股权转让比例的限制。

截至招股书签署日，褚健合计持有中控技术25.30%股权，被认定为中控技术的实际控制人，不过褚健却未在公司担任董、监、高的职务，仅担任公司战略顾问，因此上交所要求公司进一步论证褚健被认定为实控人的依据是否充分。

公司解释称，褚健的持股比例处于控制地位(第二大股东的持股比例为 8.26%)，并且其推荐董事候选人并列席董事会，对管理层的影响力。更为重要的是，公司称，由于褚健在自动化控制及智能制造领域的“地位”，“公司在生产经营日常运营管理参与社会活动对外宣传推广等重大事项中，一直把褚健界定为发行人的实际控制人”。

多项专利与浙大共有

与浙江大学共有的专利，亦是上交所关注的重点内容。

截至报告期末，中控技术存在51项与其他方共有的专利，其中46项系与浙江大学共有，2项系与浙江大学、中控集团共有，2项系与新能能源有限公司共有，1项系与浙江致中和实业有限公司共有。

对此上交所要求公司解释上述共有专利形成的原因，上述专利在公司生产经营中发挥的具体作用，是否属于核心技术。

《科创板日报》记者了解到，上述公司与浙江大学共有的合计48 项专利中，有6项专利系基于共同研发取得，双方共同申请专利，剩余42 项与浙江大学共有的专利系公司于2019年5月将浙江大学增补为共同申请人或共同专利权人而形成。

中控技术称，尽管专利发明人在公司担任职务、领取薪酬，从事公司的研发活动，但因该类专利的部分发明人当时系浙江大学老师，为避免潜在纠纷等因素，遂进行增补。

不过，共有专利并不构成中控技术对于该类专利使用的障碍，根据《专利法》，公司和浙江大学均可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该类专利(如收取许可使用费，应当与共有人进行分配)，但未经公司许可不得将该类共有专利转让给第三方。

记者了解到，上述共有的48项专利中，有6项专利对应公司核心产品或具有较强的行业影响力，公司称，前述合计占全部专利数量的比重仅为 2.21%，占全部发明专利数量的比重仅为 3.51%，且公司已经拥有相关的技术储备或实现了技术升级，公司核心产品不存在对某项共有专利的依赖关系，因此，其与浙江大学共有专利的重要性程度总体较小。

中控技术与浙江大学的关系颇为密切，记者梳理发现，浙江大学工业自动化工程研究中心是中控有限(中控技术前身)早期发起人之一，另外彼时浙江大学下属上市公司浙大海纳(现为众合科技)亦为中控技术的早期股东。

此外，中控技术董事金建祥、副总裁兼总工程师黄文君及副总裁俞海斌系浙江大学在职人员，对此上交所还要求公司说明其技术高管及核心技术人员是否主要来自于浙江大学。

公司称，在现有的4名核心技术人员中，2人毕业于浙江大学，但系公司全职员工，剩余2名技术人员毕业院校和履职经历和浙江大学不存在关联关系，因此公司的技术高管及核心技术人员未主要来自于浙江大学，且核心专利不存在纠纷或潜在纠纷。

关键词： 浙大 核心技术