是否关联交易且未临时信披?华昌达拟折价6.05%出售全资子公司 交易对方存诸多疑问待解

华昌达拟将全资子公司湖北网联100%股权转让给烟台奥德克，而烟台奥德克的股东曾经是华昌达的全资子公司，但在今年下半年被华昌达出售，这次出售的交易对手的间接股东中，有多人与华昌达的高管重名。对于这次出售，华昌达也并未进行过临时信披。

11月25日晚间，华昌达(300278，SZ)披露，拟将全资子公司湖北网联智能设备有限公司(以下简称湖北网联)100%股权转让给烟台奥德克汽车设备技术有限公司(以下简称烟台奥德克)，转让金额为8800万元。

启信宝信息显示，烟台奥德克为烟台达源自动化科技有限公司(以下简称烟台达源)的全资子公司。而记者注意到，烟台达源曾经为华昌达的全资子公司，但在今年下半年被华昌达连同另一家公司一并出售。这笔交易曾为华昌达带去投资收益685.42万元，而交易对手的间接股东中，有多人与华昌达的高管重名。对于这次出售，华昌达也并未进行过临时信披。

湖北网联的净资产骤降

根据启信宝，湖北网联成立于2017年8月31日。记者注意到，本次公告显示，湖北网联在2018年全年亏损87.33万元，其在2018年年底时的净资产为3.71亿元。不过，湖北网联在今年前10个月却大幅亏损5872.65万元，到了今年10月末，湖北网联的净资产也仅剩下9367.14万元。

对于上述数据的大幅变动，记者26日曾试图通过邮件和电话向华昌达方面进行采访，但截至发稿时未收到回复。

不过，同日披露的第三届董事会第三十一次(临时)会议决议公告或者透露了线索。公告显示，华昌达在2017年10月通过董事会决议，拟将母公司拥有的合计3.3亿元资产以划拨的方式投入湖北网联。然而，华昌达表示，上述部分资产已抵押给兴业银行用于贷款3.4亿元，但由于2017年12月以来华昌达原实控人引发诉讼导致公司资金紧张，无法归还上述3.4亿元贷款，公司因此尚未实施上述向湖北网联的资产划拨，如今，华昌达则决定不再办理上述资产划拨了。

那么，湖北网联此前的净资产是多少呢?并未办理划拨的资产能否算入湖北网联的资产呢?要知道，华昌达的财报显示，其对湖北网联的投资余额在2017年末、2018年末和2019年上半年末一直是约3.72亿元。

公告还显示，经交易双方确定，本次湖北网联100%股权的交易作价为8800万元，较净资产折价6.05%。且华昌达给出的支付条件也较为宽裕，第一笔款项4488万元在今年内支付完毕后，烟台奥德克可以在未来两年内完成剩余款项支付。

此外，公告同时显示，湖北网联的法定代表人为尤海泉，而国家企业信用信息公示系统显示，湖北网联的法定代表人在今年11月6日由尤海泉变更为了易继强。

对于这一点，华昌达方面向记者解释说：“这个确实是证券部同事的疏忽，当时没有查工商信息的变更，之后会发一个更正的公告出来。”

是否关联交易且未临时信披?

有意思的是，此次股权转让的受让方烟台奥德克为烟台达源的全资子公司，而烟台达源曾经是华昌达的全资子公司。

2016年年报显示，华昌达在2016年2月29日、3月15日分别设立烟台达源和上海丹景智能装备有限公司(以下简称上海丹景)，注册资本分别为3000万元和2258万元，华昌达分别持股100%和51%。

然而，华昌达三季报显示，今年前三季度，华昌达的投资收益同比增加13242%，达到686.66万元。华昌达表示，这主要系报告期内出售上海丹景和烟台达源及其下属子公司所致。

那么，华昌达到底是以怎样的价格，将上海丹景和烟台达源出售给了何人呢?对这些产生了投资收益的交易，华昌达均未进行过临时信息披露。

国家企业信用信息公示系统和启信宝均显示，烟台达源目前的法定代表人、执行董事兼总经理名为何可敬，目前的股东为烟台市奥德克投资中心(有限合伙)(以下简称奥德克合伙企业)和孙顺。奥德克合伙企业的股东则是孙顺、顾业建和徐兆康。

烟台达源的执行董事兼经理何可敬。

图片来源：启信宝截图

国家企业信用信息公示系统和启信宝均显示，上海丹景的股东在今年8月变更为上海弘遇投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称上海弘遇)和IC工程株式会社，两者分别持股92.91%和7.09%。上海弘遇的股东则包括欧阳奋强、刘伟、殷志明、殷惠龙、徐炯、孙志刚。

上海弘遇的股东包括欧阳奋强、殷志明、殷惠龙、孙志刚等。

图片来源：国家企业信用信息公示系统截图

记者注意到，华昌达去年6月披露了一份限制性股票激励计划激励对象名单，而孙顺、徐兆康、何可敬、欧阳奋强、刘伟、殷志明、徐炯、孙志刚这些名字都出现在该名单上，其身份均是华昌达的核心管理人员。

华昌达2018年6月披露的一份限制性股票激励计划激励对象名单上，

出现了何可敬、欧阳奋强、殷志明等名字。图片来源：公告截图

那么，烟台达源和上海丹景股权转让的交易对手，是否就是华昌达的核心管理人员呢?如果是的话，该交易是否构成关联交易?是否需要进行临时信息披露呢?记者试图就上述问题通过邮件和电话向华昌达方面进行过采访，但截至发稿时仍未获回复。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第10.2.4条规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。

年报显示，华昌达2018年末的净资产为17.17亿元，其绝对值的0.5%约为858.5万元。

烟台达源和上海丹景的发展前景如何呢?华昌达在2018年半年报问询函的回复中提供了一丝参考依据，作为烟台达源全资子公司的烟台奥德克，其在2019年至2023年预计的销售收入增长率分别为12.67%、12%、12%、12%、12%。

关键词： 华昌达 出售子公司