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中小股东的议案被扔垃圾桶 新潮能源还有哪些家丑?

“我们知道这样做,在资本市场上是很难看的,实在是因为被逼到绝路了。”新潮能源中小股东代表的法律顾问张诗(化名)说。张诗的无奈源于中小股东的议案直接被新潮能源工作人员扔到了垃圾桶上。

“我们知道这样做,在资本市场上是很难看的,实在是因为被逼到绝路了。”新潮能源(600777,SH)中小股东代表的法律顾问张诗(化名)说。她向《每日经济新闻》记者展示了一份十家中小股东联名出具的《关于提请召开临时股东大会的提议》(以下简称提议),提议召开股东大会,提请罢免董事长刘珂等五名董事和一名监事。

但是,这份提议至今未被上市公司披露,甚至在股东委托人送达办公室之后,被扔在了垃圾桶上。“蔑视股东权益到了这种地步,所以我们才想让这件事情尽快曝光。”看着一叠盖着鲜章、代表持股10%以上中小股东议案的资料被扔在垃圾桶上,股东委托人陈平(化名)也憋出了火。

从7月12日当面送上提议至今,留下联系方式的陈平没有收到回应。上市公司也没有按照接收流程发布公告,这场“难看”的闹剧还将继续。

而充满戏剧性的是,中小股东们要联名罢免的董事长刘珂,正是他们一年多前联合推选上台的。“我们承认当初是上当受骗了。”股东代表王辉民(化名)对《每日经济新闻》记者表示。

从摆脱德隆旧部阴影,到实现中小股东治理,新潮能源曾一度标榜“中小股东治理样本”。不曾想,仅仅一年多时间,剧情大反转。这家几经波折艰难摆脱旧疾的上市公司,股东“自曝家丑”背后有何利益纠葛?反目的董事会和股东将如何缠斗?新潮能源又将面临新的顽疾。

股东议案送上门被扔垃圾桶,上市公司毫无反馈

7月12日,受新潮能源股东宁波善见的委托,陈平带着西藏天籁、绵阳泰合、宁波驰瑞、上海关山、宁波善见、鸿富思源、上海贵廷、隆德长青、杭州鸿裕、金志昌盛十家股东盖了章的提议和议案材料,来到位于北京市朝阳区建国路91号金地中心大厦A座10楼的新潮能源办公地。

陈平因为没有预约,公司前台表示不能接受这些材料。在陈平的坚持下,新潮能源自称行政部和证券部的工作人员先后来到前台,但都表示不能接收他带来的材料,“按照程序,你应该先跟领导讲好了才过来”,“目前领导不在,我们没有接收材料的权力。”

“这些材料中有股东委托书、股东议案和我的电话号码。我把材料放在这,等你们领导回来了,可以随时给我打电话我再过来。”双方僵持不下,陈平把材料留在前台后准备离开。

让陈平惊讶的是,在他走出办公室大门,等待电梯的过程中,他送去的所有材料竟被直接扔在了电梯旁边的垃圾桶上。

除了当面送达材料,中小股东还将材料通过电子邮件发送至新潮能源的公开邮箱,陈平也通过电话和短信联系新潮能源董秘张宇,但无人回应。

这十家股东持有新潮能源股权达10%以上。根据公司法和新潮能源公司章程,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权提请董事会召开临时股东大会;董事会应在收到请求10日内提出同意或不同意的书面反馈意见。从7月12日算起,到7月21日已满10日,中小股东没有收到公司的任何反馈。截至发稿时,中小股东依然未等来公司反馈。

数据来源:新潮能源公开披露

“哪个上市公司敢这么干?不但拒收多名股东签字盖章的材料,还直接将其丢进垃圾桶。”陈平说,“(他们)蔑视股东权益到了这种地步,所以我们才想让这件事情尽快曝光。”

香颂资本执行董事沈萌对《每日经济新闻》记者表示,上市公司的投资者关系部门应该依法接待股东,同时股东的行为也需要符合相关规定。如果无故拒绝且将材料扔在垃圾桶,这已经超出了合理范畴,表现出上市公司对股东的恶意。

“另一方面,上市公司有义务要保证与投资者沟通的畅通,包括提供可用的联系方式,长期无人接听,说明其投资者关系工作有问题,不符合公司治理要求。”沈萌认为。

“上市未来公司治理会更加规范,发展也更稳健长远。”刘珂在上任之后向媒体发出的承诺仍然在股吧中被投资者讨论。

“不谋求实控权”承诺变味,股东要罢免自己选出的董事长

被扔在垃圾桶的股东议案如同一个导火索,将新潮能源幕后累积近一年的矛盾集中暴露在台前。

1996年就登陆A股的新潮能源生产过纺织品、卖过电缆、也开发过房地产。2013年底,金志昌顺成为公司第一大股东,实际控制人变更为自然人刘志臣。通过三次定增,多家股东携百亿元资金入场,主要用于支持美国油田的收购和经营。新潮能源由此也呈现出股权分散的结构,刘珂和上述十家股东都是通过这三次定增进来的。

在原实际控制人钟情并购并不断爆雷的背景下,2018年,新潮能源的中小股东仅用半年时间,就实现了对大股东的逆袭。新潮能源九万五千多名股东,62%参与了股东大会投票,原董事会遭到“清洗”,由中小股东提名的新一批董监高接任。

“当时公司刚把房地产项目剥离,买了油田进来,却又要买地,我们就觉得管理层有点瞎搞。作为财务投资人,只想公司发展得好、我们能收到回报,如果管理层把上市公司搞坏了,我们就看不到希望了。”王辉民表示,于是中小股东们联合发起了“自卫反击”。直接间接持有新潮能源较多股权的刘珂,也成为被联合的对象。

“当时大家互相之间并不是特别了解,股权又比较分散,我们想着联合起来,比较有把握。”王辉民回忆道,为了达成一致,这几方发起“大换血”的股东们商议,因为刘珂公开披露的股权近8%,股权较多,所以推选他为董事长,并由多方推选董事席位。而且,刘珂控制的企业入股时曾经公开承诺过不谋求上市公司实际控制权。

外界期待着新人新气象,但中小股东慢慢发觉,从去年六月开始,刘珂“不谋求上市公司控制权”的承诺渐渐变味了,新潮能源董事会也逐步迎来更多“新面孔”。

2018年7月,根据刘珂提名,宋华杰被聘为新潮能源副总经理。一个月后,原董事齐善杰辞职,刘珂实控公司中金创新的股东及高管刘斌进入新潮能源董事会。同一个月,韩笑经刘珂提名进入董事会,并最终担任新潮能源总会计师。随后不久的11月,原董事、董秘何再权离职,张宇由刘珂提名接任董秘,同时,宋华杰进入董事会。今年5月,曾在刘珂实控公司中金创新任职的訾晓萌成为新潮能源的监事会成员。

“这是个一路演变的过程,到去年11月,我们发现已无力阻拦,刘珂推荐的高管全部加入进去,我们也按照程序推荐了财务总监、董秘,但都没有被录用。”王辉民告诉记者。

再回过头来看去年六月与刘珂在同一时期进入董事会的两名独立董事——张晓峰和杜晶,也与刘珂有着未披露的关联。

张晓峰是万商天勤律师事务所的合伙人、万商天勤北京办公室执委会主任。张诗向《每日经济新闻》记者出示的证据显示,张晓峰团队的律师还代表中金创新向新潮能源的一家小股东发送过律师函。而杜晶与刘珂是校友,这一学历背景在公告中未披露。

十家股东的议案中还指出,新潮能源监事刘思远是刘珂校友,也系刘珂安排。但这一点记者没能查找到证据。

就这样,中小股东议案认为,“刘珂控制了9名董事中的6名,控制了3名监事中的2名,控制了董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高管职务。从实际的经营决策上来说,刘珂可以对董事会或董事会的决策以及公司的经营管理产生决定性影响和作用。因此,刘珂系公司的实际控制人。”“但新潮能源在今年6月回复交易所的问询中,仍称公司‘无实际控制人’,系虚假陈述,严重地侵害了股东的合法知情权。”

开油田的上市公司1.55亿买酒,背后暗藏商业利益?

更让中小股东感到着急的是,刘珂当上董事长后做出了一系列在他们看来是不正常的事情。

2018年7月,核心业务是海外油田经营的新潮能源批准子公司上海新潮取得酒类零售和批发业务的许可,并称逐步与国内知名高端酒运营商建立了合作关系。

直到今年3月,新潮能源在回复交易所关于募集资金的用途时,大家才恍然大悟,2.525亿元用于临时补充公司流动资金的募集资金,其中1.55亿元是用于支付“预付货款”。从新潮能源4月发布的2018年年报中可以发现,新潮能源预付1.55亿元货款的对象是上海尊驾酒业。

新潮能源称,这笔交易为非关联交易。《每日经济新闻》记者仔细梳理公开资料发现,刘珂和上海尊驾酒业有着不一般的商业联系。

具体而言,上海越山投资的中酒交易中心,与上海尊驾合资成立公司。上海越山又与刘珂实控的中金创新等公司联合成立了做酒生意的公司。

同时,新潮能源全资子公司出资1.7亿元认购了长沙泽洺的投资份额,这笔投资已被新潮能源公开认定为“回收的可能性非常小”,全额计入资产减值损失。但这家追不回来投资的长沙泽洺,股权向上穿透也能发现上海越山的身影。

更为直接的联系是,刘珂参股的企业与上海尊驾酒业有着密切的商业往来。2017年多家酒类媒体报道,五粮液丁酉鸡年纪念酒由宜宾五粮液创艺酒产业有限公司发行,上海尊驾酒业总运营。而刘珂在五粮液创艺酒公司担任董事,上海越山投资及刘珂旗下中金创新公司都是五粮液创艺酒公司参股股东。

资料整理:张虹蕾制图:帅灵茜

至于这巨额买酒款的用途。新潮能源对交易所回复表示,向上海尊驾酒业预支付的1.55亿元预付款用于购买贵州茅台飞天酒和五粮液生肖纪念酒,其中茅台飞天酒1.29亿元,五粮液生肖纪念酒2500万元。

上市公司一次性购买价值上亿元的茅台酒,理应慎重,至少要找一家拥有茅台正规授权的经销商进行购买。但查询茅台官网的经销商体系,上海尊驾酒业却不在名单之内。

7月18日,《每日经济新闻》记者辗转联系到一位上海尊驾酒业的销售人员,其表示该公司是主要经营茅台和五粮液的定制酒,目前有少量库存。

就算这些酒真的具有保值增值性,那么这些酒在哪里?有投资者在新潮能源互动平台提问:“看到你们预付款买酒,请问这酒是自己喝的还是用来送礼的?也没见你们有经营酒的业务啊?”

对此,新潮能源在回复交易所问询函中表示,该批货物已取得不可撤销的销售调拨单(提单),但考虑到“飞天茅台的市场价格呈现持续上涨趋势”,新潮能源拟在市场价格到达目标价位后启动销售,预计于2019年二季度末至三季度中期陆续从茅台酒厂提货并启动销售工作。

记者仔细对比新潮能源答复交易所问询函的说法发现,“茅台飞天酒”和“飞天茅台”前后混合使用。一位酒类专家对记者表示,准确的来说,是飞天茅台,这应该是上市公司表述没有统一;但如果是“茅台酒”就价值较高,如果是“茅台系列酒”则为平价款。所以新潮能源买的到底是什么“茅台酒”?

上市公司花的多赚的少,中小股东失去耐心

除了对公司治理和巨额交易的质疑,中小股东提案罢免新潮能源大部分董监事的理由还在于,他们认为新潮能源这一年来的经营惨淡,这直接决定了公司股价和股权价值,当初定增高价买入,大多质押了股权的股东们显然失去了耐心。

2019年一季报与去年同期比较,新潮能源营业收入增加3亿元的情况下,净利润却减少了2.5亿元,致使一季度亏损超过1.62亿元。与去年各个季度都超过亿元的净利润相比,由盈转亏,业绩大幅变脸。

新潮能源一季度末交易性金融资产比期初下降91.81%,交易性金融负债较期初增加547.24%。公司解释,交易类金融负债的激增,是由于一年到期的“套期保值”较初期大幅增长。中小股东认为,正是由于新潮能源不当投资期货交易,造成了公司的巨额损失。

同时,自新一任董事会去年履职以来,新潮能源的管理费用节节攀升。2018年年报显示,新潮能源全年管理费用高达4.2亿元,占公司净利润的70%。A股同类业务公司管理费用在净利润占比为20%-30%。

再与上一任董事会对比,自2017年8月1日海外资产全部并入上市公司报表后,2017年第四季度至现任董事会接手前的2018年2季度,每季度平均管理费用为7326万元,而现任董事会季度平均管理费用为1.185亿元,增长了61.8%。

资料整理:张虹蕾制图:帅灵茜

此外,新潮能源在美国的子公司于2018年1月完成了7亿美元8年期、年利率7.5%的债券发行,并于2018年一季报中披露,因提前归还借款,产生近1.5亿元的费用。

但2019年5月,又以更高的利率发行新的债券,此举将每年增加公司财务费用3.6亿元人民币(占2018年净利润60%),此种债券具有3年不可赎回条款,也就意味着未来三年10.8亿元财务费用已不可避免。

“发行高息债的行为严重违背正常的商业逻辑,严重损害了股东的利益。”中小股东提议中称。

“新一届董监高均出身于中小股东,他们是中小股东的代言人。”新潮能源董事会换届后在媒体发布的文章称,“我们已走在正确的路上,我们对未来充满信心。”

但王辉民代表的中小股东看着业绩变脸、股价低迷却没了信心,他们与上市公司的谈判从今年5月开始。“一个月前,我们的诉求就是让刘珂解释我们提出的问题。但他对我们置之不理,一步步走到罢免的这一步。”

7月18日上午,《每日经济新闻》记者实地探访新潮能源北京办公地。不过,该大厦门禁森严,记者未能进入新潮能源办公区域。记者向大厦前台工作人士说明情况,但金地大厦工作人士表示,通过和新潮能源相关人士沟通,要有提前预约才能登门拜访。

与此同时,记者多次拨打新潮能源公开电话并将现场情况以短信形式发送给新潮能源董秘尝试进一步沟通,并发送采访提纲至新潮能源公开邮箱,但截至发稿前,新潮能源公开电话一直无人接听,记者也未能获得相关反馈和回复。7月21日,《每日经济新闻》记者多次拨打刘珂手机号,均无人接听。