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收购讯众股份预案存多处错漏达华智能再收深交所问询函

因为披露了一个股权收购预案,达华智能(002512,SZ)先后收到监管机构的关注函和问询函。

10月8日下午深圳证券交易所官网上再挂出一份对达华智能的许可类重组问询函。问询函显示,今年9月下旬,达华智能披露了拟以发行股份和支付现金的方式收购北京讯众通信技术股份有限公司(以下简称讯众股份)100%股权的预案,但是随后中小板公司管理部对披露文件进行形式审查,发现预案存在不少错漏,其中包括拟购买股权数量及金额、标的公司股权预估值、董事会决议公告日前20个交易日均价、标的公司净资产账面价值等数据的表述存在多处不一致的情形,未按规定披露标的公司最近两年及一期的主要财务数据等。监管机构要求公司解释存在多次错漏的原因。

另外,上述交易在短时间内两次更换独立财务顾问,监管机构也询问具体原因及合理性。上述重组筹划过程中,达华智能存在停牌超过3个月的情况,深交所问询是否属于滥用停牌。对于收购标的讯众股份的资金来源,及标的本身的股权结构、无形资产、现金流量净额等也成为深交所的问询焦点。

收购预案存在多处披露错漏

9月19日,达华智能对外披露一项资产收购预案,拟通过发行股份和支付现金的方式购买朴圣根等自然人股东和法人股东持有的讯众股份100%股权,交易金额总计为12.25亿元。不料,这项预案收到深交所中小板公司管理部下发的关注函,中小板公司管理部称,达华智能披露的资产收购预案未补充披露独立财务顾问的核查意见。此外,公司同日披露的《交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》,落款为上市公司董事会。监管机构要求公司对公告进行补充和更正。

但是达华智能在9月26日晚间发布延期回复关注函公告称,由于关注函涉及内容较多,同时公司正在更变本次发行股份购买资产的独立财务顾问,申请延期回复。没想到的是,此份关注函尚未解决,达华智能再次收到中小板公司管理部下发的更详细的问询函。

10月8日下午,深交所挂出的问询函显示,深交所中小板公司管理部对达华智能披露拟收购讯众股份100%股权的预案等文件进行了形式审查,并发现多项披露错漏。深交所指出,达华智能公布的收购预案中,拟购买股权数量及金额、标的公司股权预估值、董事会决议公告日前20个交易日均价、标的公司净资产账面价值等数据的表述存在多处不一致的情形,与此同时,达华智能也未按规定披露标的公司最近两年及一期的主要财务数据。监管机构要求公司说明存在多处错漏的原因。

记者注意到,达华智能收购的讯众股份(832646.OC)是新三板挂牌公司,收购目的是为了迅速切入云通信行业。在资产收购预案公告中,达华智能只披露了讯众股份的一年一期(2017年及2018年第一季度)财务数据。但实际上,在这项预案公告日之前的8月,讯众股份就对外正式披露上半年的财务报告。

记者仔细查阅达华智能披露的收购预案公告也发现,达华智能在预案公告中表示,目前标的公司的审计、评估工作尚未最终完成,标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产报告书(草案)中予以披露。

对于为何公司披露的预案公告中出现多处错漏,《每日经济新闻》记者10月9日下午也与达华智能证券事务代表张高利取得联系并发去采访邮件,但是截至发稿,尚未收到公司回复。

值得注意的是,9月19日、27日,达华智能发布了变更独立财务顾问的公告,公司此次资产收购的独立财务顾问由平安证券变更为网信证券,再变更为西部证券。深交所也就公司频繁变更独立财务顾问询问原因及合理性。

讯众股份毛利率逐年下滑

《每日经济新闻》记者注意到,深交所在问询函中还关注了讯众股份采取资产基础法评估账面价值的数据中,净资产账面价值与上市公司披露的未经审计净资产数额存在差异的原因,要求公司披露第三方评估数据的来源。此外,深交所还关注到,讯众股份目前拥有4个注册商标、40项软件著作权、20项有效的网络域名等无形资产,但是大部分软件著作权未发表的原因。

据记者了解,讯众股份近年来营业收入连年暴增。2015年至2017年,讯众股份的营收收入分别为7284.90万元、1.77亿元、5.39亿元,同比增长幅度分别为200.11%、142.73%、205.1%;同期净利润则分别为1572.36万元、3180.11万元及4133万元,同比增长幅度为4548.5%、102.25%、29.96%,净利润增速有所放缓。

今年上半年,讯众股份实现营业收入为3.29亿元,同比增长82.66%,净利润为2610.6万元,同比增长46.51%。但是根据业绩补偿方承诺,讯众股份2018年至2020年要实现扣非后净利润分别不低于7000万元、1亿元、1.4亿元。讯众股份如何在半年时间内实现净利润大幅增长以兑现全年7000万业绩承诺也存在疑问。

不仅如此,记者还了解到,2015年讯众股份披露的公开转让说明书显示,公司当时主要收入来源是托管式呼叫中心业务,在2013、2014年度,公司的毛利率高达59.58%、55.8%。但是后来,公司的业务扩展到云通信开放平台,公司的毛利率也逐渐下降。2015年讯众股份的毛利率已经降至48.32%,2017年公司的毛利率骤降至17.04%。根据讯众股份的解释,这主要是云通讯开放平台(PAAS)业务中的流量业务销售额占比大,毛利率水平低导致。2018年上半年讯众股份的毛利率为18.65%。

10月9日记者也就讯众股份毛利率下滑及其2018年承诺业绩实现可能性等问题与达华智能方面取得联系,但是截至发稿尚未收到公司对采访问题的回复。(记者 陈鹏丽)