并购二次上会魔法：调整交易方案 过会率100%

近日，证监会官网披露消息显示，宝钢包装和厦门国贸发行股份购买资产事项均获通过。其中，宝钢包装已经是第二次并购上会了。

2020年以来，并购重组委共计审核了76单上市公司的并购重组申请。其中，被否的为15单，通过率为80.26%。

那么，并购重组二次上会的情况又是如何?

调整交易方案

在不久前的10月22日，宝钢包装发行股份购买资产事项未获通过，被否原因是“宝钢包装关于交易对手方最终出资人的披露不符合重组相关准则，信息披露不完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”。

需要指出的是，多数并购重组因为“标的持续盈利能力存不确定性”而被否，宝钢包装的被否理由并不常见。

那么二次上会通过，与前次被否相比，宝钢包装的并购方案是否发生了变化?

在原并购方案中，上市公司拟向中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石发行股份，购买河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权、哈尔滨制罐47.51%股权。

11月9日，经交易各方友好协商对交易方案进行了调整，原交易对方安徽产业并购将其持有的河北制罐6.67%股权、武汉包装6.67%股权、佛山制罐6.67%股权及哈尔滨制罐6.67%股权转让给三峡金石，并由三峡金石以该等股权继续参与本次交易。

也就是说，调整后的交易方案为，上市公司拟向中国宝武、三峡金石及安徽交控金石发行股份，购买河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权、哈尔滨制罐47.51%股权。

可以看出，调整方案后，最终出资人披露不完整的安徽产业并购不再参与本次交易。

本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权(由50%提升至97.51%)，合计交易作价为11.6亿元。宝钢包装的主营业务未发生重大变化，仍为金属饮料罐生产业务及包装彩印铁生产业务。

二次过会率高达100%

进入2020年，虽然并购市场整体的活跃度略有所下滑，但是并购重组二次上会率依然居高不下。

记者统计发现，2020年以来，已有2家上市公司并购重组被否后二次上会，分别是三房巷和宝钢包装，均在二次上会时获得通过。同时，2019年并购被否的三峡水利和海洋王，也在2020年达成了二次过会的“圆满成就”，二次过会率高达100%。

其中，不少二次上会的并购事项，其方案都发生了不同程度的调整，包括交易价格、业绩承诺、收购方式等。

与2019年的87.5%二次过会率相比，今年并购重组二次过会率提高了12.5个百分点。

值得一提的是，当前还有一些上市公司在首次并购上会被否后，已经宣布继续推进重组，例如联明股份、德新交运等。

10月21日，联明股份收购联明包装100%股权的方案未获通过。当时，证监会并购重组委给出的审核意见为，上市公司未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，

11月20日，联明股份发布公告称，鉴于公司此次重大资产重组方案的实施有助于增强公司经营核心竞争力，改善财务状况、增强持续盈利能力，公司董事会决定继续推进此次重大资产重组事项。

不过，截至当前，联明股份和德新交运还没有披露新的并购重组方案，二次上会的进度落后于宝钢包装，且存在一定的不确定性。

此前，共达电声吸收合并万魔声学事项上会被否后也曾表示将继续推进，但最终却主动终止该事项。

2018年11月15日，共达电声宣布收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。2019年12月12日，共达电声吸收合并万魔声学暨关联交易事项未获得通过。

仅在五天后，即同年12月17日，共达电声发布公告称，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事项。

2020年7月20日，共达电声发布公告称，公司拟终止重大资产重组事项，终止重组的理由有两个：一是受疫情影响万魔声学完成2020年的业绩承诺存在不确定性;二是由于历时较长，相关政策变动较大，万魔声学拟通过其他路径登陆资本市场。

关键词： 二次上会