科创板首单CDR过会

6月12日晚间，上交所发布科创板科创板上市委员会审议结果，九号机器人有限公司(简称九号智能)顺利通过审议，正式拿到进入注册程序的“入场券”。

后续如果成功注册，就将成为A股有史以来首家发行中国存托凭证(简称CDR)且具有VIE架构的红筹企业。

九号智能是众多科创板赴考企业中的较为特殊的成员之一，此次上市之路也是一波三折。早在去年的4月17日，九号智能就向上交所递交了科创板上市申请，当时企业一举成为摘下第一家注册地在境外的红筹申报企业、第一家计划发行CDR的企业、第一家申报时净资产为负的企业等三大头衔。

但在不久后的5月12日，公司上市之路按下“暂停键”，其审核状态变更为“中止”，也就成为了第一家审核状态出现中止的申报企业。

8月13日，公司重新回归审核序列，并在8月19日接受首轮问询，此后合计三次问询，直至5月12日完成三轮问询后，九号智能的IPO总算是迈出实质性一步，可谓是一路闯关、一路改进。

之所以此次上市之路经历了400多天的漫长等待，与其独创性的CDR发行融资方式密不可分。

不管是早前首只红筹股华润微电子，还是即将上会的中芯国际，选择发行的都是A股，自2018年6月小米集团发行CDR搁浅后，九号智能发行CDR上市的方式在境内资本市场尚属首例。

相比于直接发股，CDR涉及的相关主体，他需要将部分已发行的股票托管在当地保管银行，然后再找到中国境内的存托银行进行发行，从而实现股票的异地买卖。那为啥要选择如此麻烦的操作形式?

通常而言，希望发行CDR的企业，通常具备以下几个特点，一是没有实现盈利;二是同股不同权;三是设计了VIE结构。此次的九号智能恰恰符合了以上特点。

由于九号智能注册地址位于开曼群岛，想要直接发股不是不可以，但却会遇到其他的麻烦，光一个股票登记事项，就会衍生出许多细枝末节的问题。

而CDR作为存在托管银行的股票的“代表”，可以免去建立复杂麻烦的股票登记系统，相当于间接获得对股票的所有权，也享有分红权，巧妙地解决了技术上的难题。

同时，虽然CDR持有不直接具备投票权，但可以通过存托机构行使股票表决权，未对投资者权益产生实质性影响。

他们的发行方案大致为拟向存托人发行不超过704.09万股A类普通股股票，作为拟转换为CDR的基础股票，占CDR发行后总股本的比例不低于10%，若全额行使超额配售选择权，则本次向存托人发行不超过809.71万股A类普通股股票。

然后按照1股基础股票兑换10份CDR的转换比例进行转换。过去两年中，A股试水CDR发行并不顺利，如果最终此次CDR最终发行成功，将对我国资本市场的未来走势起到新的风向标意义。

当然，允许公司采取保留VIE架构发行CDR的特殊形式，势必要向投资者充分提示可能存在的风险。在“VIE架构”这道题上，九号智能算是被反复“刁难”，从一问中“采用协议控制架构的原因、必要性及合理性”，到二问中“前述理由是否真实、合理”，监管“咄咄逼人”的背后，只为让投资者充分意识到此单特殊性背后暗含的独特风险。

在此次过会的审核意见中，第一点就要求发行人进一步采取措施，消除红筹与VIE架构中投资者保护存在的漏洞。

除此之外，细心的朋友可能已经关注到了，此次九号智能发行的股份为A类普通股股票，同样存在投票权差异的设计。

在九号智能的架构中，A类普通股持有人每股可投1票，B类股份持股人每股可投5票。公司的实际控制人高禄峰、王野分别控制公司 13.25%、15.40%比例的股份，且均为公司全部已发行的B类普通股，合计占公司投票权的比例为66.75%，意味着他俩对公司的经营管理以及需要股东大会批准的事项将起到决定性作用。

这种AB股结构在境内外的科技类公司中应用的比较普遍，包括谷歌、Facebook、京东、百度等公司都采取此类结构。

科创板允许有AB股结构的公司上市，其逻辑是为了保护科技公司创始人在股权被稀释的情况下，仍能掌握公司的控制权，从而能够让他们专注于企业的长期创新，不受短期资本的干扰。此前上市的优刻得便是首家采取AB股上市的企业。

九号智能另一大引人关注的重要原因是公司的负资产与亏损问题。公司在申报时的招股书申报稿显示，截至2018年底，公司累计未弥补亏损31.10亿元，资产负债率为187.28%，每份CDR对应净资产为-11.80亿元。

对此，公司给出的解释是，优先股和可转换债券会计处理所导致的账面现象，公司经营收入和业绩持续增长，整体评估价值上升，导致优先股和可转换债券公允价值相应上升，在会计处理上被分别作为金融负债和公允价值变动而计入当期金融负债，从而影响其资产负债表。

不过这个问题在最新提交的招股书中得到了部分解决。九号智能通过将前期优先股股份全部转为A类普通股股份的形式，调整了会计处理方式，作为权益工具进行核算，故2019年6月30日之后的会计期间公司将不再受到优先股和可转换债券公允价值变动损失影响，股东权益从2018年的-32.30亿元跃升至21.21亿元，使得公司净资产转正，发行前每股净资产为33.47亿元。

不过最近公司尚未实现盈利，发行前每股收益仍然为负。不过对于上市前未实现盈利的，科创板已有泽璟生物等先例，因此并不稀奇。

科创板将坚持“不拘一格”的包容精神与“量体裁衣”的制度设计，以华润微、九号智能、中芯国际为代表的“开路先锋”扬鞭启程，将为中国资本市场的科技力量以及红筹企业的回归之路打造出“万马奔腾”的景象。

关键词： 科创板 CDR