标的资产盈利能力欠佳 江河集团收购Healius引来上交所问询

以出售优质资产来换取盈利能力欠佳的Healius Limited(澳大利亚上市公司，以下简称“Healius”)是否真的划算?为何被明确拒绝要约收购后，江河集团依然“心心念”不放手?江河集团的这则要约收购案引来了上交所的问询。

1月9日，上交所向江河集团下发问询函，要求公司说明出售承达集团优质资产并附带以股价为基础的对赌协议，以此为代价获取资金用于较大不确定性的收购事项，分析该决策的审慎性、合理性和必要性。若继续推进收购 Healius，公司是否有足够的整合能力来实现 Healius 与江河集团的协同发展，在监管机构批准方面是否存在实质性困难。

Healius盈利能力欠佳

根据公告，江河集团以超过20亿澳元(折合人民币超过 90 亿元)的价格向Healius发出了收购要约，收购报价为每股3.25澳元。

江河集团在公告中表示，每股澳币 3.25 元相对 2018 年 11 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日止的加权交易平均价澳币 2.47 元溢价 32%，公司认为该要约价符合澳大利亚市场并购项目的通常溢价水平。

公告显示，Healius Limited是一家澳大利亚医疗服务上市公司，成立于1994年，目前为澳大利亚第一大全科医生诊疗中心、第二大病理提供商及影像连锁医院。

根据公告披露的Healius 基本财务情况显示，虽然 Healius2017 财年、2018 财年分别实现财务口径营业收入 78.73 亿人民币、82.61 亿人民币，但 2017 财年税后净利润为亏损 24.54 亿人民币，2018 财年税后净利润也仅为 1946 万人民币，盈利能力欠佳。

江河集团称，本次对 Healius 董事会发出要约函符合公司做大做强医疗健康业务战略发展需要，为江河集团后续进一步执行要约收购 Healius 铺垫良好基础。目前 Healius 股价处在历史低位，时机较佳。

1月7日，Healius发布公告称，上述要约函低估了Healius 的价值、未明确具体收购资金来源、且附带监管机构批准等前提条件，因此不支持该要约函，并表示不打算进一步推进江河集团的提议。

但江河集团表示，将以友好的方式与 Healius 董事会及相关方进一步沟通。

对此，上交所要求江河集团补充披露，若继续推进收购 Healius，公司是否有足够的整合能力来实现Healius 与江河集团的协同发展，在监管机构批准方面是否存在实质性困难;结合公司战略规划、实际经营情况与 Healius 盈利能力，评估收购 Healius 的审慎性和必要性;拟收购 Healius 事项是否已经遇到实质性障碍，继续推进该事项是否具有可行性。

置换优质资产是否划算？

实际上，江河集团打算通过出售公司优质资产的方式来筹措未来收购 Healius的资金。

2018 年 12 月 28 日，江河集团披露公告称，拟向彩云国际投资有限公司转让控股子公司承达集团有限公司(以下简称“承达集团”)18.16%股权，交易对价 14.896 亿港币，转让后公司仍持有标的资产 51.34%的股权，控制权不变。

根据江河集团对上交所《关于对江河创建集团股份有限公司转让控股子公司部分股权事项的问询函》(上证公函【2019】0005 号)的回复显示，转让承达集团有限公司(以下简称“承达集团”)部分股权所得 14.896 亿港币主要用于推进未来收购 Healius 全部已发行股份。

此项转让交易包含“股价补偿”和“买方售回权”等对赌条款：协议签署18个月内，若标的公司股价连续90个交易日低于每股转让代价的1.1倍，公司向受让方现金补偿未达到1.1倍股价的部分;若标的公司股价连续90个交易日低于每股转让代价，受让方有权以每股转让代价将标的资产售回给公司。

经济学家宋清辉在接受北京商报采访时表示，由于收购需要经过中国和澳大利亚监管机构批准，存在较大的不确定性。即使江河集团后续提高了对Healius的估值，也并不意味着江河集团收购Healius的成功率就提升了，特别是在当前国际形势非常不稳定的情况下，收购存在较大变数。

对此，上交所要求江河集团补充披露，鉴于目前收购 Healius 面临较大不确定性，相关风险与不确定性对转让承达集团部分股权交易有何影响;公司出售承达集团优质资产并附带以股价为基础的对赌协议，以此为代价获取资金用于较大不确定性的收购事项，分析该决策的审慎性、合理性和必要性。

另外，上交所还要求江河集团对收购 Healius 是否有具体资金安排，相关资金安排是否可行进行说明。

关键词： 标的资产 江河集团