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华邦健康9年累计70亿并购 九次涉及关联交易

“买买买”是华邦健康2010年以来最热衷的事情,Wind里有关“收购兼并” 的公告多达182条记录,新浪财经统计发现,华邦健康9年来累计并购金额超过70亿元人民币。

最近的一次是发生在10月31日,华邦健康公告称,华邦健康子公司重庆华邦颐康旅游发展有限责任公司(下称华邦颐康)拟收购陕西太白山秦岭旅游股份有限公司(下称秦岭旅游)23.33%和广西大美大新旅游有限公司(下称大美大新旅游)75%股权,分别作价1.36亿元和1.49亿元,上述两家公司为华邦健康实际控制人张松山旗下资产。

这家2004年6月在深交所上市的公司,前身是重庆华邦生化技术有限公司,主要从事医药及农化产品的研发、生产、销售,医疗服务与旅游投资业务。据2018年半年报,华邦健康超过六成收入来自农药化工,两成来自医药,旅游服务业占比不足百分之十。第一大股东为西藏汇邦科技有限公司(下称“西藏汇邦”),实际控制人叫张松山。

累计70亿并购 九次涉及关联交易

华邦健康近十年加速并购,新浪财经统计的上述收购兼并事项,累计涉及70.0636亿元人民币,而华邦健康的商誉在2017年财报中高达36亿元,占公司总资产比例达12.40%,计提商誉减值准备金额793.55万元。

据华邦健康的2018年三季报,今年1-9月,公司实现营业收入77.64亿元,同比增长27.04%;归属于上市公司股东的净利润4.78亿元,同比增长4.03%,扣非后归母净利润4.78亿元,同比增长27.99%。这是2017年四季度连续下滑以来首次增长。同时,华邦健康预计全年实现归母净利润5.84亿元-6.60亿元,同比增长15%-30%。

有趣的是,华邦健康的兼并收购项目,多次涉及关联交易。上述21次兼并收购事项中,有9次为关联交易。

新浪财经查阅了上述关联交易的收购兼并项目,收购万全凯迪和万全宏宇,皆为公司吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司时与转让方签订了附生条件的股权转让协议,并以净资产所对应的金额作为对价转让。

而收购标的与控股股东及实际控制人相关的项目有六处,增值率普遍较高,且天极旅业、植恩医院、秦岭旅游披露时的净利润不高或亏损。

具体来看, 2014年8月,汇邦旅业以自筹资金 2550.18 万元受让汇邦旅业所持有的重庆天极旅业有限公司(下称“天极旅业”)的全部股权,按照评估基准日2014年6月30日,天极旅业的评估值高于账面值(账面净资产)863.43 万元,增值率为 51.19%。而当时披露的天极旅业净利润在2013年底23.2万元,2014年上半年仅1.63万元。汇邦旅业主要从事旅游景区景点开发、旅游接待、旅游商品生产、销售和中药材种植业。

之后,2015年9月以自筹资金 3762.68 万元的价格受让汇邦旅业持有的重庆植恩医院管理有限责任公司(以下简称“植恩医院”)的 30%股权,而公告信息披露的植恩医院在2014年和2015年7月底前的净利润均为亏损,分别是亏损396.6万元和亏损268.4万元。

在最新的关联交易收购秦岭旅游部分股权中,秦岭旅游上半年净利润为亏损335.8万元,秦岭旅游位于陕西秦岭山脉的太白山国家级5A旅游度假区,今年上半年秦岭旅游总资产为3.58亿元,营业收入为2560.5万元。公告称,此次交易构成了关联交易,目的在于同一实际控制人名下旅游资产的进一步整合,有利于避免同业竞争,符合公司和全体股东的利益,将对公司的经营发展产生积极影响。

合资公司股权转让 一年两次变更法人

所有的兼并收购只是第一步,后续能否有力整合,借力发挥协同效应才是关键。华邦健康的海外医疗项目正面临落地中国遇阻的困境。

11月5日,新浪财经查询国家企业信用信息公示系统发现,华邦汇医投资有限公司(下称华邦汇医)在浙江椿之康健康管理有限公司中的股份消失了。就在10月31日,浙江椿之康健康管理有限公司进行了三项变更,分别是投资人(股权)备案、法定代表人变更和高级管理人员备案。股东变更为杭州久意股权投资合伙企业(有限合伙)和自然人倪彦隽。

此前,华邦健康子公司华邦汇医投资有限公司持有浙江椿之康健康管理有限公司59%的股份,认缴资本为993万元,另一股东则是杭州久意股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“杭州久意”),持股41%,认缴资本690万元。

新浪财经从可靠信源处了解到,这家注册于2018年初的公司,是华邦健康引进旗下海外医疗品牌巴拉塞尔的企业。由于管理问题,巴拉塞尔营收持续下滑,亏损严重,面临资产减值风险。据悉,巴拉塞尔隶属于瑞士生物医疗集团,由华邦健康于2015年花费2.1亿元收购70%股权。

股权悉数出售,不足一年以华邦健康的退出告一段落。有趣的是,这家成立不足一年的公司,一年两次变更法人,背后是企业话语权的争夺。

成立之初,浙江椿之康健康管理有限公司的法人是闻亮,可以看到杭州久意股权投资合伙企业(有限合伙)的股东分别是持股56.52%的周风华和43.48%的闻亮,法定代表人也是闻亮。可见,成立时浙江椿之康健康管理有限公司的法人选择并非出自大股东华邦健康。

今年7月,浙江椿之康健康管理有限公司进行过法人变更,从闻亮变更为贾骅,贾骅任职公司董事兼总经理。据悉,贾骅是来自华邦健康的人选。而就在10月底的变更中,倪彦隽成为新变更后的法人,同时任董事长兼总经理。他同时是浙江爱叻弗生物技术有限公司的法人,持股30%。

另外,今年5月,浙江椿之康健康管理有限公司100%持股成立了杭州巴拉塞尔诊所有限公司,注册资本50万元,法定代表人为闻亮。其注册地点与椿之康同为浙江省杭州市上城区凤凰山脚路164号(杭州凤凰山庄有限公司),经营范围为诊疗服务。

新浪财经从上述信源处得知,上述杭州项目存在前期市场调研不足,运营混乱的问题。比如不清楚进口医疗器械、药品需要提前注册或备案,直接导致项目延期2-3年。项目所在地凤凰山庄产权所有者为杭州实业投资集团,租赁给椿之康的是二房东凤凰山庄艺术酒店,其与杭州实业投资集团的租赁契约仅剩1年多便需重新招标,但租赁给椿之康的时间长达10年。

按照财报中的披露,华邦健康要以医药制造为核心,医疗服务为发展重点。医疗事业部的主要业务是通过收购、新设、参股等方式投资运营医院、连锁诊所、医学影像中心、医学检验中心等医疗机构。目前,医疗事业部运营的医院有德国莱茵医院、玛恩皮肤美容医院(连锁),重医附二院宽仁康复医院等专科医疗项目。在建项目有北京华生康复医院、德国莱茵医院巴拉塞尔生物治疗分中心、瑞士巴拉塞尔生物治疗杭州分中心等。