证监会138号文解释口径松绑会所 已经有机构报送材料

导读

市场都认为在138号文的基础上，这一次的解释实际上加深了证监会对证券服务机构惩戒的严厉程度，但记者了解就到口径发布之后，此前被138号文困扰的部分会所却因此解绑。

今年上半年，证监会发布的《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》(下称138号文)在一开始没有引起太多市场关注，但运行两个月之后，即6月初一则传闻却让市场突然意识到138号文对证券服务类中介机构产生的重大影响。

这一则传闻主要内容是：在138号实施后，因涉案尚未结案，证监会将暂时不受理相关会计师事务所(下称“会所”)旗下首发和再融资项目。

涉事会所均是市场排名靠前机构，旗下服务客户众多，因此这则消息不仅影响会所生态，相关企业和投行等中介也要受牵连。

随后有会所就该事件发声表态称就138号文的具体实施情况和适用情形同监管部门仍有分歧，但已经沟通过程中，问题很快就能解决。

上周五，证监会终于回应相关事件，并就138号文实施的适用范围做出明确解释，发布了《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第13号(下称138号文解释口径)。

证监会解释口径发布后，市场都认为在138号文的基础上，这一次的解释实际上加深了证监会对证券服务机构惩戒的严厉程度，但21世纪经济报道记者了解到口径发布之后，此前被138号文困扰的部分会所却因此解绑。

会所暂时解绑

梳理138号文以及证监会针对138号文“同类业务”做出的解释口径不难发现，重点在于何为“同类业务”。

根据138号文第十五条、第二十二条的内容，证券公司、证券服务机构及其从业人员在“因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务”的情形下，证监会将作出不予受理或者中止审查相关申请材料的决定。

此次发布的138号文解释口径中，证监会以是否属于为行政许可事项提供服务作为判断是否适用的重要依据。

具体来看，如果证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不属于《行政许可实施程序规定》调整范围，不适用《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”的有关规定;证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为则将按照“同类业务”处理，适用《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”的有关规定。

正是这一解释，让此前受困的会所解绑。

7月15日，华南地区一家中型会计师事务所的合伙人在对21世纪经济报道记者表示：“之前涉事会所绝大部分受到立案的业务都是年审业务，并不属于行政许可业务的范围，因此在解释口径发布之后，他们行政许可事项的服务，例如IPO等的申报就不会受到牵连，证监会就可以接受材料了，实际这也可以理解为监管层放了各家会所一马。”

以立信所为例，此前市场认为立信所是因为超华科技(4.430,0.07,1.61%)(002288.SZ)被调查受到的影响。

据了解，因涉嫌信息披露违法违规，超华科技于2017年9月4日被证监会立案调查，同年12月9日超华科技收到广东证监局下发的行政处罚事先告知书。经查明，超华科技2014年年度报告存在虚假记载的违规事实。据超华科技已经取消的2014年年报显示，公司聘请的会计师事务所为立信。

但立信所做的服务是为年审服务，并非行政许可事项内的服务，因此这一单案件的牵连也就止于此。

21世纪经济报道记者同时还了解到，上述涉事的部分会所最快已经在上周五口径发布之后将之前拒收的材料报进证监会，这次证监会受理了相关材料。

几家欢喜几家愁

尽管证监会发布的解释口径各家会所松了一口气，但解释口径的内容却让券商等中介机构面临的监管更严格。

其中，影响最大的便是券商。21世纪经济报道记者查询证监会行政许可项目目录后发现，券商投行的核心业务几乎都包含在行政许可事项范围内，例如IPO、再融资或增发、公司债、可转债、可转债等债券发行业务以及并购重组等都属于行政许可事项，因此一旦有一单业务触雷，那么业务势必也将受到严重影响，最严重的情况，投行业务整体都将停摆。

“相比之下，会所每年半年报和年报的年审工作是存量工作的重要构成，新增的IPO，并购重组业务单从数量上来说肯定不及存量的定期业务，因此解释口径的发布对于会所来说是绝对利好，但对券商来说就意味着更加严格的监管及惩罚机制。”一位中信证券(16.330,-0.19,-1.15%)投行部的人士对21世纪经济报道记者表示。

但会所并非一劳永逸，证监会给138号打上了补丁。

在解释口径中，证监会表示，即使涉案行为与其为申请人提供服务的行为不属于同类业务，但对市场有重大影响的，证监会也将依法不予受理或中止审查其出具的行政许可申请文件。

“‘对市场有重大影响’这一表述是定性而非定量表述，相关解释权在证监会手中，这意味着如果涉案情节严重，即便是年审类的服务，也可能影响到该机构其他行政许可事项内的服务，会所还是应该重视监管风险所带来的执业成本。”前述华南地区会所的合伙人对21世纪经济报道记者表示。( 谷枫)

关键词： 口径 会所 机构