并购重组第一单落下帷幕！科创板“列车”驶向常态化

近日，苏州华兴源创科技股份有限公司(下称“华兴源创”)并购苏州欧立通自动化科技有限公司(下称“欧立通”)100%股权一事获证监会注册通过，涉及交易金额为10.4亿元。

从3月27日提交申请，到5月25日过会，再到现如今的注册生效，整体流程未到百天。值得注意的是，自6月8日提交注册至注册生效，用时仅为6天，审核流程提速明显。

华兴源创此次并购重组成功，一方面为之后科创板上市公司的并购交易提供范例，更预示着科创板的运行正在逐渐步入常态化。

时至科创板开板1周年之际，以注册制为核心的信息披露制度的改革也正在其他板块铺开。无论是从包容性、市场化还是交易的便利程度来说，科创板在制度上均有较大突破。而市场对之后再融资新规等其他关键配套制度的推出也更为期待。

并购重组第一单

根据注册稿披露，本次华兴源创收购欧立通100%股权的交易对价为10.4亿元。其中华兴源创将通过发行股份的方式支付对价的70%，以现金方式支付交易对价的30%。

同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，所募集资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价及重组相关费用。

一般来说，企业并购重组流程大致分为三个阶段，分别是战略思考、并购定价以及并购操作，其中前两个阶段是考量并购成功与否的最关键环节。

从战略角度出发，华兴源创与欧立通均属于智能装备行业，在采购渠道、技术开发及客户资源等方面，双方有较好的协同效应。

华兴源创主要从事LCD与OLED平板显示模组及集成电路的检测设备的研发、生产和销售。而欧立通则主要为可穿戴产品如智能手表、无线耳机等消费电子行业提供自动化智能组装设备。

双方在技术以及开发场景上均有很多融合借鉴之处。同时，由于两家公司所采购的原材料重合度较高，因此双方在集中采购以及增强对上游议价能力方面有较大配合空间。

值得关注的是，两者的终端客户均为苹果公司。华兴源创的直接客户为三星、LG集团、夏普，欧立通的直接客户为广达集团、仁宝集团、富士康等苹果可穿戴设备代工厂。

由于终端客户的重合度较高，两者的结合可以提升为终端客户的服务能力，加强与其交易的稳定性和持续性。同时，由于直接客户的差异较大，上市公司也能够通过此次并购拓展公司的直接客户源。

除了从业务协同的角度考虑， 并购定价也极为关键。

今年2月以来，受到疫情影响，智能消费电子行业订单持续收缩，企业经营压力增大。对于华兴源创在上市不足半年内就筹划重大资产重组的现象，资本市场上也产生担忧观点。

香颂资本执行董事沈萌向《科创板日报》记者表示，企业在经济下行周期面临发展压力。但也反映出为了保证科创板的巨大光环，相关部门做足科创板的制度红利，加快注册。

不过资深投行人士王骥跃向《科创板日报》记者表示，华兴源创重组并购的主要原因还是时机较好。

“上市半年就重组是因为有机会，而且当时股价也不错”。王骥跃如是说道。

本次上市公司发行股份购买资产的价格为26.5元/股，后双方协商至25.92元/股。

专用设备制造行业的可比上市公司平均市盈率为73.39倍，中位数为56.63倍，而从标的公司欧立通的估值合理性来看，欧立通此次业绩承诺期承诺的平均年度净利润为1.05亿元，按照10.4亿元的股权作价来算，欧立通的平均交易市盈率为9.93倍，低于行业平均值和中值。

问询重点

某业内人士向《科创板日报》记者分析，此前上市公司未通过重组委员会审核的原因，大多集中在标的资产质量、标的公司盈利能力及可持续性等方面。

本次针对华兴源创的问询重点也主要围绕以上方面，其中上交所针对欧立通单一产品和单一客户的依赖属性向华兴源创提出了质疑。

欧立通主要为苹果公司提供可穿戴产品测试及组装等业务，来自终端客户苹果公司的业务收入占比近年来高达95%以上，直接客户为广达集团、仁宝集团、富士康、立讯精密等苹果公司的代工厂，但直接客户主要根据终端客户的指令进行采购，因此欧立通的营收主要依赖于苹果产业链。

华兴源创在问询回复中也承认，苹果在对供应商遴选中会出现多家竞争的局面，且随着苹果公司逐步升级和制程要求提高，面对激烈的竞争，如果欧立通不能研发出满足苹果公司新产品要求或不能将研发方案转化为现实可行的工程样机，就有可能失去苹果产业链中的设备供应商地位。

此外对于是否涉及关联交易以及利益输送亦成为监管关注重点。

标的公司在2017年至2019年间，营业收入分别为7394万元、2.4亿元、2.8亿元，净利润分别为1331万元、8231万元、1.17亿元。标的公司的实际控制人承诺在2019年至2021年间累计实现的经审计净利润不低于3亿元。

由于上市公司和标的公司的业务协同性较高，上交所关注标的公司股东承诺的业绩是否包含上市公司与标的公司之间的内部交易、关联交易所产生的业绩。

对此，华兴源创回应称交易双方在做出业绩承诺时，确实并未考虑上市公司和标的公司的内部交易、关联交易或者标的公司收购资产产生的业绩。

华兴源创承诺，如果未来标的公司与上市公司发生交易，将参照可比市场交易价格进行定价。标的公司向上市公司销售商品、提供劳务形成的收入不超过标的公司当期营业收入的5%，反之亦然。

此外，上交所对欧立通报告期内毛利率高于可比上市公司且上升幅度较大表示关注。根据注册稿，欧立通报告期内的毛利率分别为50.77%、58.71%和64.57%，而同期同行业可比上市公司的毛利率的平均值仅为49.88%、52.54%、49.47%。

对此，华兴源创回应称是因为标的公司凭借较高的技术壁垒和开发投入，使得单位成本上升幅度小于单价上升幅度。并表示公司毛利率持续上升，主要是因为标的公司十分重视产品技术的研发，逐步提升产品技术含量以及生产工艺方式不断改进所致。

但《科创板日报》记者计算得到，欧立通在报告期内的研发费用并未出现大幅度上涨，且研发费用占整体营收的比率处于下降趋势且低于可比上市公司的平均值。

2017年至2019年期间欧立通的研发费用分别是1128万元、1520万元、1871万元，占营业收入的比率为15.26%、6.33%、6.68%，增长幅度也从2018年的34.76%下降为2019年的23.09%。

相较而言，同时期内可比上市公司研发费用占整体营业收入的比重呈现上升趋势，2017年至2019年期间行业的平均值分别为9.43%、12.65%、13.23%。

图片来源：Wind 、《科创板日报》对此，华兴源创在注册稿中提请投资者注意，未来标的公司能否持续维持高毛利率存在较大不确定性，毛利率存在下滑风险。

驶向“常态化”

“并购是企业自己的事情，注册制之下，只要保证信息充分披露即可。投资者需要为自己的投资负责。”经济学家管清友向《科创板日报》记者强调。

科创板的定位是重点支持包括新一代信息技术、新材料、高端装备在内的六大高新技术产业及战略新兴产业，在此基础之上推行注册制，而注册制的核心是更加充分、透明的信息披露制度。

科创板允许尚未盈利的公司、同股不同权的公司，以及红筹企业回归上市，同时不再人为限制发行定价，在更具包容性的前提下也更具备市场化特性。这也意味着企业和投资者将在利益对称的前提下，进行“愿打愿挨”的交易，投资者也将为自己的选择负责。

前海开源基金董事总经理杨德龙向《科创板日报》记者表示，并购重组是中小企业实现外延式扩张的重要方式，有利于科创板企业做大做强，从而产生更强竞争力。现在科创板开板即将一周年，这时候有第一家并购重组的企业出现，是一个重要的信号，标志着科创板在并购重组方面已经迈开了第一步，会起到一定的示范作用。

“可以说标志着科创板进入常态化阶段”，王骥跃感叹道。

他认为，目前已经在科创板上市的企业已达100多家，上交所也正在加紧各项配套制度的供给，目前就还剩下再融资相关规则没有出台，相信后续重组和再融资都会进一步常态化。

上交所自2019年8月23日发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》，到2019年11月29日正式发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，用时3月有余。

2019年11月8日，上交所发布《上海证券交易所就科创板上市公司再融资相关业务规则公开征求意见》，相信在不久后科创板再融资相关规则将正式出台。

关键词： 并购重组 科创板