全程可追溯！剑指违规利益输送 保险公司关联交易管控力度加大

在管理机制方面，要求保险公司在董事会和经营层建立关联交易控制委员会和办公室，分别负责关联交易的全面管理和日常管理。增加保险机构的主动管理责任，要求保险公司进一步优化管理流程，明确责任归属，实现管控流程全程可追溯。明确内部问责的发起和审批流程，规定保险公司的相关主体可以对违规关联交易提出问责建议，监管部门也可以责令保险公司对相关责任人予以问责。

9月9日，保险公司关联交易迎来了新的统一、全面的监管制度：银保监会正式出台《保险公司关联交易管理办法》(以下简称《办法》)。

银保监会表示，近年来，通过违规关联交易进行利益输送问题已成为行业乱象之一，个别保险公司通过设立非金融子公司或者层层嵌套的金融产品，向关联方输送利益，把保险公司当成“提款机”，引发重大风险。在此背景下，《办法》正式出台。

从此前相关的监管文件看，保险公司关联交易监管规定仍为2007年发布的《保险公司关联交易管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)作为基础，随后，监管部门又于2008年、2015年、2016年、2017年下发通知，分别补充了对关联交易计算、比例限制、信息披露和内控等方面的新内容，相关制度较为零散，此前发布的规定已经不能适应防风险和强监管的需要。

银保监会还表示，《办法》的发布顺应了市场发展需要，进一步健全了公司治理监管制度体系。下一步将强化制度建设，弥补监管短板，持续加强监管，不断提高保险公司风险防范意识和管理水平。

有业内人士评价，实际上，该《办法》的征求意见稿于2018年5月就已下发，16个月之后才正式出台最终版本，这也显示出监管层充分考虑了各方意见，最终出台的政策不仅体现了严监管的特点，也有务实和人性化的一面。

优化制度认定关联方与关联交易

记者在梳理中发现，《办法》共七章六十四条，从“完善关联方认定标准”等五方面加强关联交易监管，强化保险公司内控管理。同时按照关联交易管理流程，从关联关系认定、关联交易的内控管理及外部监管等方面进行明确规定。

与原来的《暂行办法》相比，《办法》从多个方面对原有制度进行了优化。其中，关联方和关联交易的“认定”，是关注重点之一。“《办法》对于关联方的认定范围大大超过了原有范围，这不仅会使不少‘潜伏者’浮出水面，也在很大程度上弥补监管漏洞，让违规关联交易成本提高。”上述业内人士称。

《办法》明确指出，保险公司的关联方是指“与保险公司存在受一方控制或重大影响关系的自然人、法人或其他组织。同时还分别列示了关联法人或其他组织、关联自然人的情形。”而此前的规定为，“保险公司关联方主要分为以股权关系为基础的关联方、以经营管理权为基础的关联方和其他关联方。”

《办法》不仅对险企关联交易重新分类为投资入股类、资金运用类、利益转移类、保险业务类、提供货物或服务类，并根据“实质重于形式”原则认定关联交易。同时规定了保险公司控股子公司与保险公司的关联方发生事项，按照保险公司的关联交易进行管理，但控股子公司为上市公司或已受行业监管的金融机构的除外。而之前分类方式为资金运用、固定资产买卖、保险及代理、再保险、审计等服务、担保等利益转移类。

值得关注的是，此次《办法》在关联方和关联交易的认定上都体现了“实质重于形式”原则。同时还提出，保险公司和银保监会可以根据实质重于形式的原则，认定可能导致利益倾斜的自然人、法人或其他组织为关联方。

完善监管空白防止“绕道”规避审查

银保监会副主席梁涛曾表示，保险公司股东股权领域存在一些风险隐患，部分公司治理有效性“先天不足、后天失调”，关联交易风险日益突出，管控失效风险不可忽视。

显然，此次立法目的，就是为了重点监控公司治理不健全机构的关联交易和大额资金运用行为，要求保险公司提高市场竞争力，控制关联交易的数量和规模，从而达到提高保险公司经营独立性、防止利益输送风险的监管目标。

此外，《办法》还强化监管职能，设立专门章节明确关联交易管理和监管职责，要求保险公司股东、董事、监事、高级管理人员等关联方如实披露关联关系有关信息，不得隐瞒或提供虚假陈述。明确保险公司董事会对关联交易管理承担最终责任。银保监会依法对违规行为和相关责任人采取监管措施，加大对责任主体的监管力度。

除了这些监管措施外，银保监会还可依法予以罚款、限制业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证等行政处罚，对相关责任人员可依法予以警告、罚款、撤销任职资格、禁止进入保险业等行政处罚。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

银保监会有关部门负责人在答记者问中介绍称，十余年前制定的《保险公司关联交易管理暂行办法》已经不能适应防风险和强监管的需要。一是监管制度不完善，存在监管空白。例如：原有规定未明确保险公司对子公司的关联交易管理职责，导致部分实际控制人以保险公司子公司作为“资金中转站”，绕道获取保险资金，规避关联交易审查。二是关联交易形式多样，原有规定缺乏穿透监管内容和手段，存在监管盲区，难以满足关联交易认定的需要。

问责到人实现全程可追溯

为达到穿透监管，《办法》还亮明了监管态度：保险公司应当维护公司经营的独立性，提高市场竞争力，减少关联交易的数量和规模。同时规定，关联交易应当结构清晰，避免多层嵌套等复杂安排。不得通过隐瞒关联关系等不当手段，规避关联交易的内部审查、外部监管以及报告、披露义务。

近三年来，监管部门已密集下发多份监管函，剑指保险公司关联交易问题，险企关联交易管理成为“重灾区”。

2017年10月，接到监管函的5家险企上海人寿、阳光人寿、渤海人寿、君康人寿、珠江人寿，均存在关联交易管理不规范、关联方档案不完整、关联交易未识别未报告等问题。随后，信泰人寿、中华联合、百年人寿、华汇人寿等多家保险公司也因关联交易问题收到监管函，问题包括关联方档案不完整、管理不规范;重大关联交易未识别未报告;关联交易管理不规范等。

值得注意的是，此次《办法》还强调，将落实责任问责到人。保险公司董事会和关联交易控制委员会对关联交易的合规性承担最终责任。合规负责人是关联交易管理的直接责任人。

具体来看，在管理机制方面，要求保险公司在董事会和经营层建立关联交易控制委员会和办公室，分别负责关联交易的全面管理和日常管理。增加保险机构的主动管理责任，要求保险公司进一步优化管理流程，明确责任归属，实现管控流程全程可追溯。明确内部问责的发起和审批流程，规定保险公司的相关主体可以对违规关联交易提出问责建议，监管部门也可以责令保险公司对相关责任人予以问责。

关键词： 保险公司 违规