创业板注册制改革落地！明确上市程序，强化保荐机构内控要求

6月12日晚间，证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则。6月15日起，深交所将开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。此次证监会修改完善后的创业板注册制改革相关法规明确了创业板公司上市程序，同时强化了对保荐机构的内控要求。

6月12日晚间，证监会发布包括《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《创业板首发办法》)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《创业板再融资办法》)、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《创业板持续监管办法》)和《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)在内的创业板改革并试点注册制相关制度规则，规则自公布之日起施行。同时，证监会、深交所、中国结算、证券业协会等发布了相关配套规则。

证监会表示，6月15日起，深交所将开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。下一步，证监会将组织深交所、中国结算等单位扎实推进审核注册、市场组织、技术准备等工作，落实好创业板改革并试点注册制工作。

创业板改革并试点注册制相关规章自2020年4月27日至5月27日向社会公开征求意见。财联社记者对证监会此次修改完善后的相关法规总结出以下四大看点，带您读懂创业板注册制改革。

看点一：精简优化创业板首发条件

证监会修改完善后的《创业板首发办法》共七章、七十五条。主要内容包括：一是精简优化创业板首次公开发行股票的条件，将发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格的信息披露要求，强调按照重大性原则把握企业的法律合规性和财务规范性问题;二是对注册程序作出制度安排，实现受理和审核全流程电子化和全流程公开，减轻企业负担，提高审核透明度;三是强化信息披露要求，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，制定针对创业板企业特点的差异化信息披露规则;四是明确市场化发行承销的基本规则，并规定定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例等事项应同时遵守深交所相关规定;五是强化监督管理和法律责任，加大对发行人、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

《创业板首发办法》规定，创业板首发条件包括以下四个：一是持续经营满三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责;二是会计基础工作规范，内控制度健全有效;三是业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力;四是生产经营合法合规，相关主体不存在《首发办法》规定的违法犯罪情形。

记者注意到，关于对保荐机构的处理，有意见提出，因欺诈发行等事项暂停保荐人业务资格一到三年的处罚过于严厉，建议缩短暂停保荐人业务资格的期限。证监会表示，经研究，注册制强调压严压实中介机构责任，加大违法成本，对于欺诈发行行为应当严肃处理，且该规定与科创板做法一致，因此未采纳该意见。

看点二：明确创业板发行上市审核和注册程序

证监会修改完善后的《创业板再融资办法》共七章、九十三条。主要内容包括：一是明确适用范围，上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券品种的，适用《创业板再融资办法》;二是精简优化发行条件，区分向不特定对象发行和向特定对象发行，差异化设置各类证券品种的再融资条件;三是明确发行上市审核和注册程序，深交所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日，同时，针对“小额快速”融资设置简易程序;四是强化信息披露要求，要求有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略等信息，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素;五是对发行承销作出特别规定，就发行价格、定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出专门安排;六是强化监督管理和法律责任，加大对上市公司、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

记者注意到，在信息披露方面，有意见提出，建议考虑创业板存量企业现实情况，删除关于结合创业板定位针对性披露“三创”情况的要求。证监会表示，经研究，鉴于披露“三创”情况的要求可能难以适用于存量企业，因此采纳了该条意见，删除了相关表述，并同时强化了结合公司自身特点、有针对性地进行信息披露的要求。

看点三：适当延长创业板未盈利企业控股股东持股锁定期

证监会修改完善后的《创业板持续监管办法》共三十五条。主要内容包括：一是明确适用原则，创业板公司应遵守上市公司持续监管的一般规定，但《创业板持续监管办法》另有规定的除外;二是明确公司治理相关要求，并针对存在特别表决权股份的公司作出专门安排;三是建立具有针对性的信息披露制度，强化行业定位和风险因素的披露，突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任;四是明确股份减持要求，适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期;五是完善重大资产重组制度，明确创业板上市公司并购重组涉及发行股票的实行注册制，并规定重组标的资产要求等;六是调整股权激励制度，扩展可以成为激励对象的人员范围，允许持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人及其亲属在符合一定条件下成为激励对象，放宽限制性股票的价格限制，并进一步简化限制性股票的授予程序。

记者注意到，关于股权激励，有意见提出，建议允许监事成为激励对象。证监会表示，经研究，监事主要履行监督职责，不参与公司的经营管理、运作，需要保持独立性，为避免利益冲突，暂未将监事纳入激励对象范围。

看点四：将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围

证监会对本次《保荐办法》修订的主要内容有：一是与新《证券法》保持协调衔接，调整审核程序相关条款，完善保荐代表人管理，取消保荐代表人事前资格准入，强化事中事后监管，相应将暂停、撤销保荐代表人资格等监管措施调整为认定为不适当人选;二是落实创业板注册制改革要求，明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求，细化中介机构执业要求，督促中介机构各尽其责、合力把关，提高保荐业务质量;三是强化保荐机构内部控制要求，将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围，推动行业自发形成合规发展、履职尽责的内生动力和自我约束力;四是加大问责力度，丰富监管措施类型，提高违法违规成本。

此外，优化辅导安排，为下一步制定辅导监管细则预留空间，完善联合保荐规定，支持实体经济发展;同时将分散在其他规则中的保荐业务相关规定统一纳入《保荐办法》，如补充科创板持续督导期规定，补充境外企业上市辅导验收规定等。

证监会同时配套制定、修订了《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等六部规范性文件，与《创业板首发办法》《创业板再融资办法》一并发布。深交所制定、修订了业务规则，主要涉及上市条件、审核标准、股份减持制度、持续督导等方面。证券业协会制定了有关创业板发行承销的自律规则。中国结算制定、修订了登记结算、转融通等方面的业务规则。

此外，证监会表示将按照《证券法》《证券期货市场诚信监督管理办法》《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》的有关规定，及时把相关主体的违法失信信息纳入证券市场诚信档案，接受社会公众查询，开展严重违法失信专项公示，并推送全国信用信息共享平台。

关键词： 创业板 注册制