联建光电花8亿买来的资产业绩造假 逾亿元业绩对赌未完成

8.6亿元买了个业绩连年作假的公司。

A股上市公司联建光电(维权)，今年流年不利。花大价钱买来的资产(企业)，发现连续3年业绩造假，并未能完成业绩承诺，近日还因虚假业绩遭到监管部门的处罚。而这个8.6亿买的资产，之前还曾打算6.6亿出售。

因为联建光电收购有发行股份，而原本出售资产方实控人成为了公司第二大股东，目前这位第二大股东，所持股份已几乎全部质押。联建光电通过法院起诉保全方式，以图让二股东进行业绩补偿。

联建光电和相关人员遭处罚

联建光电近日公告，深圳证监局近日对公司和相关人员做出处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，深圳证监局决定：

一、对联建光电责令改正，给子警告，并处以 60 万元罚款;

二、对何吉伦、周昌文、朱贤洲给予警告，并分别处以 30 万元罚款;

三、对刘虎军、褚伟晋给子警告，并分别处以 20 万元罚款;

四、对黄允炜、姚太平给予警告，并分别处以 10 万元罚款;

五、对熊瑾玉、蒋皓、段武杰、向健勇、马伟晋、李小芬、谢志明、张爱明、肖连启给予警告，并分别处以 8 万元罚款;

六、对杨再飞、肖志兴、苑晓雷、钟菊英给予警告，并分别处以3 万元罚款。

同时，根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》第三条、第五条及第六条之规定，决定：

一、对何吉伦采取5年证券市场禁入措施;

二、对周昌文、朱贤洲分别采取3年证券市场禁入措施;

自宣布决定之日起，上述人员在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司或非上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

监管部门对联建光电的处罚，主要是因为此前收购的子公司四川分时广告传媒有限公司(简称“分时传媒”)，业绩造假导致联建光电的业绩也出现虚假。涉及的何吉伦、周昌文、朱贤洲等为分时传媒的原股东和高管。而刘虎军为联建广电的实控人及董事长。

所购分时传媒连续三年虚增6000万利润

从行政处罚情况来看，2014年至2016年，分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，共虚增营业收入6178.7万元，虚增利润6047.25万元。

具体来看，分时传媒通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，连续三年虚增收入和利润：

2014年虚增营业收入619.62万元，虚增利润619.62万元，虚增利润金额占当期联建光电披露利润总额的3.82%;

2015年虚增营业收入3637.46万元，虚增利润3506万元，占当期联建光电披露利润总额的12.97%;

2016年虚增营业收入1921.62万元，虚增利润1921.62万元，占当期联建光电披露利润总额的4.07%;

上述行为导致联建光电2014年年度报告、2015年半年度报告、2015年年度报告、2016年半年度报告、2016年年度报告和2017年半年度报告存在虚假记载。

这个业绩连年造假的子公司分时传媒2013年底花8.6亿元收购100%股权而来，2013年12月的重大资产重组事项草案中，分时传媒相关股东承诺2013到2017年的扣非净利润不低于8700万元、1亿元、1.13亿元、1.22亿元和1.28亿元。

不过，在2012年9月份，分时传媒差点卖身给蓝色光标，100%股权的作价为6.6亿元，不过当时业绩对赌期限仅为3年，对赌业绩也低于联建光电收购。承诺2012年~2014年内实现扣非净利润分别不低于7475万、8596万、9886万元。

不过，这个对赌业绩最终并未完成，还闹出了造假的事件。

逾亿元业绩对赌未完成

之所以业绩造假，与业绩对赌的承诺密不可分。根据扣除虚假的重述，2013年-2017年，分时传媒仅2013年当年完成了业绩，此后4年业绩均未完成，原本需要完成的累计5.5亿元净利润，实际上只完成了4.33亿元，还有1.17亿元的差额未能完成。

在业绩承诺上，分时传媒仅未能完成承诺，导致联建光电大幅商誉减值，截至2017年年末，由分时传媒造成的商誉减值准备为2.67亿元。

而没有完成业绩是需要补偿的，分时传媒的原控股股东、实控人何吉伦是主要的业绩补偿人。然而，他看起来好像也没什么钱了，当时出售分时传媒给联建光电获得的联建光电股份，几乎全部质押出去了。

为业绩补偿起诉第二大股东

为什么将公司卖了8.6亿元，现在没有钱补偿业绩。因为当时大部分是换的联建光电的股份。联建光电8.6亿元收购分时传媒100%股权，以现金及发行股份相结合的方式进行，其中现金支付2.4亿元;发行股份支付6.2亿元，募集配套资金和购买资产的股份发行价格均为15.89元/股。

支付的现金呢，又主要来自于配套募资，这个募集资金分别来源于联建光电实际控制人刘虎军和分时传媒实际控制人何吉伦，共配套资金2.6亿元，用于支付交易对价中的现金部分以及本次交易的中介机构费用和包括差旅费在内的交易费用。

因为发行股份及参与配套募资，这个何吉伦将分时传媒卖给联建光电后，就成了如今联建光电持股7699.24万股，持股占比12.55%的第二大股东。然而，何吉伦持股的98.39%已经被质押了。

为了业绩补偿，联建光电只能将何吉伦告上法庭，对这些股票进行保全冻结。

两基金专户持股

今年A股市场惨淡，又有子公司业绩造假，商誉减值等，联建光电股价今年以来跌幅超50%，惨遭腰斩。

从三季度末前十大流通股东中，两基金专户持有联建光电，应该都是“通道业务”。(来自 中国基金报)

关键词： 联建光电 业绩对赌