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西藏天路标的财务数据前后多处“打架” 财务数据乃承销商经办

为完善业务布局、增强盈利能力,并实现协同效应,西藏天路(600326,SH)做出一项收购决定。12月5日晚,西藏天路公告称,拟以现金及参与定向增发的方式收购新三板挂牌企业重交再生(837781,OC)51%股权。

2016年、2017年,重交再生均实现逾千万元的净利润。但《每日经济新闻》记者注意到,重交再生在今年第三季度的扣非净利润却严重“缩水”,前三季度业绩距离交易对方出具的业绩承诺也存不小距离。此外,记者通过对比西藏天路和重交再生分别披露的相关财务数据还发现,重交再生2016年、2017年的部分财务数据有多处出入。

增值率为256.15%

西藏天路拟以现金1.4亿元收购咸通乘风、陈先勇等持有的重交再生40%股权,同时以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的1475万股股票。西藏天路拟投入约2.2亿元用于此次收购。交易完成后,西藏天路将持有重交再生51%的股权,西藏国资委将成为重交再生的实控人。

西藏天路主营工程施工、水泥生产销售业务,并兼营矿产业开发。重交再生则专注于建筑固废垃圾的回收再利用及全路面建养服务。西藏天路称,建筑固废垃圾回收是公司工程建设的上游行业,通过本次交易,将有助于公司完善业务布局,实现协同效应,交易完成后,重交再生将纳入西藏天路合并报表,为公司培育稳定的业绩增长点。

此次西藏天路给重交再生开价不菲。根据评估报告,以今年8月31日作为评估基准日,重交再生股东全部权益的账面值为9846万元,评估值约为3.5亿元,增值约2.5亿元,增值率为256.15%。

为完成此次收购,西藏天路将发行可转换公司债券用于筹集部分收购资金。西藏天路拟发行可转债总额不超过11.2亿元,其中2.2亿元(未扣除发行费用)用于收购及增资重交再生,其余资金用于水泥产线建设、补充流动资金等。

此外,为支持重交再生未来的业务发展和推动本次交易,西藏天路拟与重交再生签署《借款协议》,用自有资金向其提供3500万元借款。如西藏天路与重交再生签署的《股份认购协议》生效,这部分借款将用于认购重交再生定向发行的股票。

对于此次交易,重交再生目前控股股东咸通乘风和实控人陈先勇亦做出业绩承诺:2018~2021年,合并报表口径下扣非净利润应分别不低于2900万元、3200万元、3600万元及4100万元。值得注意的是,重交再生的业绩承诺期为3年——如收购能够在2018年完成交割,则业绩承诺期为2018~2020年;如收购未能在2018年完成交割,则业绩承诺期为2019~2021年。

西藏天路:财务数据乃承销商经办

西藏天路公告披露的重交再生财务数据显示,2016年、2017年,标的实现的归属净利润均在“千万元”级别。西藏天路表示,其做出此次收购决定的原因之一也在于重交再生的业绩情况。

但今年第三季度,重交再生的业绩出现了较大幅度的变动。重交再生2018年中报显示,上半年重交再生的扣非净利润约为256万元。而西藏天路披露数据显示,今年1~8月,重交再生的扣非净利润为30万元,下降较为明显。该数据距离相关方出具的业绩承诺亦存在不小差距。

对此,今日(12月6日),西藏天路证券部一位工作人员向《每日经济新闻》记者表示,“这个应该有约定条款吧,如果没实现应该有补偿措施”。

记者还发现,重交再生和西藏天路分别披露的相关财务数据存在一些差异之处:如西藏天路披露,2016年、2017年,重交再生分别实现扣非净利润2162万元、3004万元;而据重交再生新三板披露的报表,上述期间其实现的扣非净利润分别为1819万元、2832万元。此外,2016年、2017年,重交再生的净利润、总资产等数据也存在差异。

上述西藏天路内部工作人员称,“这些内容是我们的承销商帮忙做的,我并不是很清楚”。

为了解相关情况,《每日经济新闻》记者今日还曾多次致电重交再生,但电话一直无人接听。(记者 谢宏辰)