世纪华通30亿元回购寅吃卯粮 现金花光等61亿募资补血？

昨日，世纪华通(002602.SZ)股价微涨0.27%，收报22.16元。自11月7日复牌以来，世纪华通在12个交易日里，11个交易日收红。

世纪华通今年6月12日开市起停牌，筹划重大资产重组事项。世纪华通拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络科技(上海)有限公司(以下简称“盛跃网络”)100%股权，交易价格预估为298亿元。此次交易的独立财务顾问为长江证券承销保荐公司。

其中，世纪华通拟向宁波盛杰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波盛杰”)支付现金29.29亿元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权;拟向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行14.13亿股股份，购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。

盛跃网络100%股权预估值310亿元。2018年5月21日盛跃网络股东会作出向全体股东分红12亿元的决议，本次交易作价298亿元。“传奇”系列游戏曾是盛跃网络多年来的爆款，但从近年来财务数据显示盛跃网络在营收上并不单一依赖“传奇”，传奇IP创造的收入占总营收的比例呈稳定下降趋势。从2016年、2017年、2018年1-4月“传奇”IP系列产品营收占比分别为48.99%、28.28%和28.01%，毛利占比分别为50.45%、31.92%和29.65%。

停牌期间，9月19日，世纪华通发布关于公司以集中竞价方式回购股份预案，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划、员工持股计划等。回购资金总额不超过人民币20亿元，不低于人民币10亿元、回购价格不超过42.25元/股。

世纪华通对此称，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为完善内部奖励机制，稳定人才队伍。

11月9日，世纪华通以集中竞价方式回购股份，回购公司股份数量1075.70万股，占公司目前总股本的比例0.46%，最高成交价为20.58元/股，最低成交价为18.70元/股，支付总金额为2.13亿元。当日世纪华通股价大涨4.38%。

11月17日，世纪华通发布关于调整回购股份事项的公告，将原回购方案中“回购总金额不超过20亿元人民币，不低于10亿元人民币;本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金”调整为“回购总金额不超过30亿元人民币，不低于15亿元人民币;本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金”。结合公司目前的财务状况、经营状况和2018年半年度权益分派情况，世纪华通确定本次回购价格调整为不超过每股30.00元。

截至11月20日，世纪华通本次回购累计回购股份2549.15万股，占公司总股本的1.09%，最高成交价为22.69元/股，最低成交价为18.70元/股，支付的总金额为5.29亿元(不含交易费用)。

世纪华通为此次回购不惜倾囊。截至三季度末，世纪华通货币资金为30.21亿元。其短期借款为2.24亿元，一年内到期的非流动负债为2.16亿元。

世纪华通阔绰的回购方案最终由市场买单。9月11日，世纪华通召开第四届董事会第六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。世纪华通拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购盛跃网络100%股权，并拟以询价方式向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总额不超过31亿元。

11月6日，世纪华通召开的第四届董事会第十次会议审议通过，公司拟将本次重组的募集配套资金总额由31亿元增加至61亿元，新增募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金。

截至三季度末，世纪华通前十大股东中有8名股东进行了股份质押，合计质押股份8.27亿股。其中，第一大股东浙江华通控股集团有限公司质押2.21亿股，第二大股东邵恒质押1.78亿股，第三大股东王佶质押1.59亿股，第四大股东上海菁尧投资中心(有限合伙)质押1.21亿股，第五大股东永丰国际集团(香港)有限公司质押2500万股，第六大股东上海华毓投资中心(有限合伙)质押7912.20万股，第七大股东汤奇青质押1600万股，第十大股东上海华聪投资中心(有限合伙)质押2686.66万股。

10月19日，世纪华通第二大股东邵恒因融资需要，将700万股质押给常州京江永毅投资中心(有限合伙)，其累计质押1.85亿股，占其所持公司股份的97.37%。

这场收购大戏还笼罩着一层疑云。曜瞿如等29名交易对方中仅邵恒控制的宁波盛杰获得现金对价，通过出售盛跃网络9.83%股权获得29.29亿元。

宁波盛杰的具体出资结构如下：

世纪华通对宁波盛杰的“超级vip待遇”解释称，宁波盛杰获得现金对价系与上市公司商业协商的结果。一方面，宁波盛杰有限合伙人包括邵恒及歌斐资产管理有限公司(以下简称“歌斐资产”)所代表的创世如盛A号私募基金、创世如盛B号私募基金、创世如盛C号私募基金，上述主体基于其自身投资决策和最终出资人意见，经与世纪华通协商后在本次交易中拟获得现金对价;另一方面宁波盛杰与中融国际信托有限公司于2018年9月签署《借款协议》，宁波盛杰存在偿还债务的需求。

业内人士分析称，世纪华通这一理由较为牵强。如果还债需求紧迫就可以获得现金对价，为公平起见，29名交易对方应比较一下净资产负债率，哪个负债率最高，世纪华通就应该将现金对价优先给谁。

歌斐资产是宁波盛杰最大的出资人，是诺亚财富全资子公司。据报道，诺亚财富在给世纪华通做过类固收产品，融资规模高达38.5亿元。不过，媒体并未发现世纪华通对这个项目进行信息披露。

诺亚财富给世纪华通做的究竟是何种产品?与世纪华通有无利益输送?面对重重疑团，中国经济网记者采访世纪华通，截至发稿未获回复。(记者 华青剑)

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