谁说富士康IPO过会是特批？监管审核毫不含糊

3月8日，“富士康”在万众瞩目的情况下上会，身披“独角兽”的金甲圣衣，脚踏“特事特批”绿色通道，通过了发审委的检阅。

2月1日上报招股书申报稿，2月9日招股书申报稿和反馈意见同时披露，2月22日招股书预披露更新，3月8日通过发审会，很多企业公司一年时间都未必能达成的“四步”，富士康只花了36天，而在这短短的36天内，还隔着七天春节小长假。

作为全球最大的电子消费产品代工厂，富士康提供了近27万人大量就业岗位，2015年-2017年营业收入分别高达2727.00亿元、2727.13亿元和3545.44亿元，归母净利润分别为143.50亿元、143.66亿元和158.68亿元……有着这样丰厚“底牌”，富士康过会并没有给市场留有太多悬念。

不过，富士康的“关联交易”、“同业竞争”、“公司内控”、“募集资金投向”、“低毛利高负债”、“员工劳动保障”等六个方面问题，还是被发审委一一重点关注，IPO审核看不出丝毫人为放水、简单走一走过场的迹象。

关联交易、同业竞争

发审委提出的第一个问题直指富士康的关联交易和同业竞争。

根据富士康的招股说明书显示，2015年-2017年，富士康与关联方存在采购及销售商品、接受与提供服务、物业及设备租赁、后勤服务等关联交易。

其中向关联方采购商品的金额分别为263.66亿元、222.63亿元及231.56亿元，分别占当期主营业务成本的10.81%、9.16%及7.29%;向关联方销售商品的金额分别为782.41亿元、696.25亿元和433.07亿元，分别占当期主营业务收入的28.75%、25.62%和12.27%。

富士康曾在《招股说明书》中解释称，对关联方的采购主要与下游品牌客户的供应链管理策略有关。

“鸿海精密为业内最大的电子产品生产商之一，部分下游品牌客户基于供应链管理及组织生产的需要，会要求发行人向鸿海精密及其下属子公司采购零组件产品并用于品牌客户终端电子产品的组装，符合业务发展实际情况及行业惯例，具备商业合理性。在上述合作关系中，发行人向鸿海精密采购的产品主要由下游品牌客户而非关联方所决定，遵循下游品牌客户的具体要求。”

而富士康向鸿海精密及其子公司销售的产品，主要为除外业务(即与重组业务无关的业务)向关联方销售而产生的关联交易。

“该等除外业务所发生的关联交易根据同一控制下企业合并的原则在报告期内纳入发行人合并报表范围，在本次重组完成后不再纳入合并报表范围。报告期内，发行人向中坚公司之子公司销售的产品主要为手机机构件;发行人完成手机机构件的生产后，销售至中坚公司之子公司，由其组装为整机后向第三方客户销售;本次重组完成后，上述手机机构件将由发行人直接向第三方客户销售，相关关联交易在本次重组完成后不再进行。”

不过，发审委还是对这一问题提出了疑问，要求富士康说明关联交易的原因及必要性、关联交易的决策程序及定价机制，如何保证关联交易定价公允，规范并减少关联交易的措施。

在富士康的同业竞争问题上，发审委指出鸿海精密控制的两家巴西公司及富智康与发行人存在同类型业务。

上市前，鸿海精密及其下属企业曾将通信网络设备、云服务设备及精密工具和工业机器人(300024)业务及相关资产注入富士康，但是鸿海精密控制的两家巴西企业也分别从事机顶盒、线缆模组的生产与销售及笔记本电脑、智能手机、服务器和主板的生产与销售。

另外，鸿海精密控股的香港上市公司富智康也存在手机代工业务。

尽管富士康表示，两家巴西公司仅在巴西境内开展业务，与发行人及其控股子公司的业务区域并无重叠，其业务规模相对较小，收入、利润与发行人及其控股子公司同类型业务相比较低。富智康与富士康股份生产并销售的手机高精密金属机构件则面向不同的品牌客户。

鸿海精密还承诺促使促使富智康将来不直接或间接从事或参与同发行人及其控股子公司所从事的主营业务构成实质性竞争的业务或活动。

但监管层仍要求公司说明，鸿海精密控制的两家巴西公司及富智康所从事业务是否与发行人存在竞争关系，有关措施是否切实可行，发行人利益是否得到充分有效保护。

除上述关联交易和同业竞争外，发审委还要求富士康说明鸿海精密目前许可发行人使用的注册商标(“Foxconn”及“富士康”)在发行人生产经营中的作用，如何保证发行人对该等商标使用权的稳定性和持续性。

募集资金投向疑问

发审委第二方面的问题则围绕富士康的业务模式和募集资金投向展开。

发审委指出富士康董事会中有多名董事及高管在关联方兼职。此外，发行人系控股型公司，其利润主要来源于对子公司的投资所得。并要求富士康说明公司是否建立了完善的公司治理结构，保证公司规范运作，并能有效地保护投资者的合法权益;是否建立了完备的子公司内部控制制度及风险管控制度;各子公司是否建立明确、可实施的分红政策，保证发行人具有持续稳定的现金分红能力。

富士康的募集资金部分用于建设开放、共享的工业互联网系统平台，发审委要求富士康合行业现状、发展趋势及本次募投项目产生效益情况，说明本次募投项目建设的必要性及所需资金的合理性;结合发行人在人员、技术及资源等方面的储备情况，说明募投项目建设的可行性、面临的风险及拟采取的措施;根据发行人现有业务开展情况并结合募投项目及业务发展规划等，说明发行人如何成为全球领先的工业互联网智能制造和科技服务综合解决方案服务商。

代工厂的低毛利和高负债

尽管业绩规模大，富士康的经营短板也不难察觉，那就是“代工厂”烙印下的“低毛利率”和“高负债”。

发审委也表示：“发行人财务指标呈现低毛利率、高净资产收益率、资产负债率较高的特点。”

根据招股说明书显示，富士康2015年度、2016年度及2017年度综合毛利率仅为10.50%、10.65%和10.14%，资产负债率则高达45.72%、42.89%和81.03%。

对于2017年资产负债率大幅增加，富士康曾解释称主要有两方面原因：①公司通过支付现金方式收购的重组资产所带来的应付重组成本余额在2017年末计入其他应付款，导致公司流动负债大幅增加;②本次重组中分拆业务主体在历史期间的货币资金结算保留在分拆业务主体所属原法人主体内，视同所属原法人主体代其代收代付资金，由此而产生的代收代付净额于期末确认为分拆产生的应收款项，该类应收款项在2016年末大幅增加，但在重组完成日(2017年12月31日)，该类应收款项不再纳入合并范围，其他应收款大幅下降。

发审委要求富士康说明结合三项费用、资产周转率等说明低毛利率、高净资产收益率的形成原因，以及对发行人盈利能力的影响;结合资产负债结构，说明现金流能否确保发行人的正常生产经营。

此外，早年间富士康一直被称为“血汗工厂”，超时加班、高压工作等负面新闻也曾霸屏一时。而截至2017年底，富士康员工数量达269049人，其中78.03%为大专以下学历，75.57%员工从事生产制造，属于劳动密集性产业。

发审委就员工保障方面提出了三方面的问题：要求富士康说明关于员工劳动保障的法律法规及内部规章制度的执行情况，是否符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法规及规范性文件的相关规定，关于劳动保障的内部控制制度是否有效并切实执行;报告期内发行人是否存在重大劳动纠纷;报告期内是否存在劳务派遣用工情形，如存在，请说明是否符合相关法律法规的规定。

关键词： 富士康 审核