IPO观察|业绩对赌不达标、保荐人独立性遭疑 瑞晨环保又遇回款难题

日前，上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称瑞晨环保）披露了对深交所第三轮问询的回复，并更新了申报稿。此次创业板IPO，瑞晨环保拟募资4.49亿元，保荐人为东方证券承销保荐有限公司（以下简称东方投行）。

尽管瑞晨环保IPO进程已至第三轮问询，但其在IPO前终止对赌协议、保荐机构关联方低价入股、应收账款回款等问题仍备受市场关注。

IPO前终止对赌协议 连续2年业绩承诺不达标

在发展过程中，瑞晨环保曾于2016年、2017年及2019年，与新引入的投资者就业绩保障、强制回购、赎回权、反稀释权等特殊权利事项进行了约定。其中，2017年与张俊、方廷侠、伍静波三人的增资协议，及2019年与宁波申毅、东证汉德、东证夏德三位投资人的增资协议中，均对业绩作出承诺。2016年与虎鼎致新的相关约定中则未对业绩作出要求。

2021年3月，瑞晨环保与相关股东签署补充协议，对特殊条款进行了清理。瑞晨环保表示，除赎回权外，与后两者约定的特殊权利条款自公司递交IPO申报材料并获相关机构受理之日起终止履行，且不再具有恢复效力。

而对于赎回权，瑞晨环保与虎鼎致新及宁波申毅、东证汉德、东证夏德的补充协议中，明确提出若瑞晨环保撤回上市或上市被否之日起恢复执行。

一直以来，对赌协议都是IPO的监管重点，监管机构曾多次强调，拟上市公司应在申报IPO前清理对赌性质的条款。尽管瑞晨环保对其他特殊权利条款进行了清理，但赎回权具有可恢复性，仍不得不让人怀疑，瑞晨环保在IPO前签署补充协议对对赌协议进行清理，是否只是为应对监管。

此外，值得注意的是，瑞晨环保与张俊等人、及东证汉德3家机构的对赌协议中，还对业绩作出承诺。瑞晨环保与张俊等人约定，投资方入股后，公司2017年至2019年扣非净利润应分别达到2000万元、4200万元、6500万元。

与东证汉德3家机构的业绩承诺则为，2019年至2021年，净利润应分别达到5600万元、6720万元、8070万元。

而2018年至2020年，瑞晨环保的净利润分别为3111.85万元、3556.07万元、6844.23万元，扣非净利润分别为2980.39万元、3299.85万元、6858.85万元。

这也意味着，2018年及2019年，瑞晨环保均未完成业绩承诺。瑞晨环保表示，公司实控人陈万东已按照约定进行现金补偿，且该条款不再执行。

保荐机构关联方低价入股 保荐机构业务独立性遭疑

在梳理中，作者发现，2019年宁波申毅、东证汉德、东证夏德的入股价格远低于瑞晨环保2017年的增资价格，且三者与瑞晨环保聘请的保荐机构东方投行关系匪浅。

2019年4月，瑞晨环保通过增资引入新股东宁波申毅、东证汉德、东证夏德，价格为9.38元每股，三个股东分别持股2.38%、2.28%、2.28%。而早在2017年，张俊、方廷侠入股时，认缴价格达到42.08元/注册资本，远高于宁波申毅等股东的入股价格。

对此，瑞晨环保在回复中表示，因此次投资金额较大，公司也急需资金发展业务，所以价格高于前次融资。

但不得不提的是，宁波申毅等股东与东方投行关系密切，又以低价入股，却也令人遐想。

招股书显示，东证汉德和东证夏德的执行事务合伙人均为上海东方证券资本投资有限公司（简称上海东方证券），与瑞晨环保保荐人东方投行同属东方证券控制之下。与此同时，东方证券第一大股东申能集团间接持有宁波申毅48.89%股份。

根据相关规定，保荐机构及其控股股东、实控人、重要关联方持有发行人股份的，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。保荐人与瑞晨环保股东间的复杂关系也引起监管关注，对利益冲突审查、内控制度、是否达到“通过披露仍不能消除影响、应联合1家无关联保荐人共同履行保荐职责”的标准进行了问询。

2019年4月，宁波申毅等股东入股瑞晨环保。2019年7月1日，东方投行瑞晨环保项目组对拟做项目的业务人员进行利益冲突审查，7月10日，提出立项申请。不过，东方投行并未引入无关联保荐机构共同履行保荐职责。

关联方入股时间与东方投行利益冲突审查时间仅隔3个月，加之关联方入股价格偏低，难免令人疑窦，也让人怀疑东方投行能否在该项目中保持客观、公正独立执业。

应收账款回收存风险 曾因回款涉多起诉讼

在风险提示中，瑞晨环保提到公司存在应收账款金额较大的回收风险。作者查询裁判文书网发现，瑞晨环保在报告期内曾因应收账款回款问题起诉多个客户。

报告期各期末，瑞晨环保应收账款账面价值分别为5135.47万元、7965.37万元、9736.33万元和1.15亿元，分别占流动资产比例为37.45%、34.5%、23.39%、23.59%。且随着公司营收规模的扩大，应收账款规模也随之增加，回款风险不断加大。

2019年8月裁判文书网披露的《贵州省贵阳市中级人民法院执行裁定书》显示，因节能改造服务合同纠纷，申请人瑞晨环保申请被执行人贵州利达丰华科技有限公司支付其欠款415.37万元、利息47.54万元及相关仲裁费、执行费等。

2019年11月，瑞晨环保还因技术服务合同纠纷起诉徐州宝丰特钢有限公司，要求其支付已抄表未支付的节能效益款54.42万元及滞纳金16.33万元，支付未抄表剩余时间的节能效益款496.78万元。

另外需要指出的是，瑞晨环保在招股书中表示不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。其中重大影响指金额超过100万元的未决诉讼、仲裁事项，或虽然未达到上述标准，但其性质及造成的结果对于公司具有或将会有重大不利影响的未决诉讼、仲裁事项。

而瑞晨环保与贵州利达丰华科技有限公司的诉讼金额已超过100万元，且裁定书中显示，

贵州利达丰华科技有限公司负有继续向瑞晨环保履行债务的义务，也即瑞晨环保并未收到相关欠款。但瑞晨环保并未在招股书中作出说明，其信披可能存在信息漏报。

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