证监会、沪深交易所纷纷表态 新一轮资本市场改革再迎顶层设计

资本市场包括股权(票)市场和债券市场两大类，是企业进行投融资的平台，亦是直接融资市场的主要载体，理所当然会成为国家政策鼓励的大方向，在上半年实体经济部门杠杆率大幅抬升的背景下，资本市场的战略意义无疑更为突出。特别是目前中国上市公司市值仅占经济总量的72%左右，相较于美国的233%、英国的154%以及日本的121%，仍有较大距离，而这其中的差距正是这一轮资本市场改革需要努力的方向。

一、国务院及各部委国庆加班放大招，证监会、沪深交易所纷纷表态

2020年10月9日(周五)，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发(2020)14号)，随后证监会、上交所与深交所官网相继发布“坚决贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》”、“把推动提高上市公司质量作为当前监管工作首要目标——上交所学习贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》”以及“认真学习贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》”。

特别是我们看到14号文的发布日期虽然为10月9日，但其成文日期为10月5日(国庆假期期间)，足见国庆期间都在加班，也算是一种政治表态，更是一种决心。

二、这是新一轮资本市场改革最重要的顶层设计文件

从内容上来看，这应是新一轮资本市场改革中，除《证券法》发布实施以及注册制改革之外最重要的顶层设计文件。我们可以简单梳理下相关脉络：

(一)2020年2月29日，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(国办发(2020)5号)，明确提出“分步实施股票公开发行注册制改革……研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并及时总结科创板、创业板注册制改革经验，积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案”。随后2020年3月1日新《证券法》正式实施(2019年12月23日获得通过)，创业板注册制改革成为证监会的重要任务。

(二)2020年4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议通过《创业板试点注册制方案》。

(三)2020年6月12日，证监会发布了创业板改革并试点注册制相关制度规则。6月15日起，深交所开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

(四)2020年7月11日，国务院金融委召开第三十六次会议，研究全面落实对资本市场违法犯罪行为“零容忍”工作要求。这是继4月“专题研究了加强资本市场投资者保护问题”、5月“研究打击资本市场造假行为”之后第三次针对资本市场相关问题做出部署。

(五)2020年7月30日，政治局会议明确“要推进资本市场基础制度建设，依法从严打击证券违法活动，促进资本市场平稳健康发展”。

(六)2020年8月24日，创业板注册制首批首发企业上市交易。

(七)2020年9月3日，证监会举办资本市场法治建设高级咨询专家聘任仪式暨资本市场法治基础制度建设座谈会。

(八)2020年9月23日，国务院常务会议部署进一步提高上市公司质量，保护投资者权益，推动资本市场持续平稳健康发展。

除以上较为宏观层面的文件外，还包括新三板、创业板、再融资、重组、私募基金、证券服务机构、外资引入等诸多配套细则文件，这里不再赘述。

三、关于提高上市公司质量的问题，可以往前追溯很久

事实上关于提高上市公司质量的问题并不新颖，可以往前追溯很久，因此这是一个老问题、新提法，站在当前有特别的意义。

(一)2005年10月19日，国务院发布《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发(2005)34号)，里面的很多内容在此次14号文仍然被延用，如严禁侵占上市公司、坚决遏制违规对外担保、提高上市公司再融资效率等等。

(二)2007年6月21日，原证监会主席尚福林在首届上市公司高峰论坛上表示“今后一段时期，围绕促进提高上市公司质量，提升资本市场的投资价值，证监会将着重做好五项工作”。

(三)2019年5月11日，证监会主席易会满表示“将坚持增量和存量并重，把好市场入口和出口两道关，以增量带动存量，实现市场化优胜劣汰，持续提高上市公司质量，以关键制度创新促进资本市场健康发展”。

(四)2019年11月20日，证监会在系统内下发《推动提高上市公司质量行动计划》，明确提出“力争通过3年至5年的时间使存量上市公司质量有较大提升，上市公司整体面貌有较大改观”。

四、如何提高上市公司质量?(一)通过法人治理、内部控制以及信息披露等完善上市公司治理

1、法人治理方面，既要保持上市公司独立性，控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员亦需作为第一责任人，推动上市公司做优做强。

这里面的主要关注点是国有控股上市公司如何完善法人治理的问题。

2、内部控制方面，严格执行上市公司内控制度，发挥外部审计作用，通过公司自查、现场检查、督促整改，切实提高公司治理水平。

3、以投资者需求为导向，提高信息披露的透明度、针对性、有效性。

(二)通过推动企业上市、鼓励并购重组和放宽融资限制等推动上市公司做优做强

1、支持优质企业上市，除科创板和创业板外要全面推行注册制，增强上市标准的弹性(实际上是指放松)、意味着将有更多的企业上市，这里需要关注混合所有制改革试点企业、地方政府各部门(如工信部、发改委等)名录中的拟上市企业、制造业单项冠军、专精特新“小巨人”、新三板和新四板挂牌企业等。

目前我国上市公司数量已经达到4056家(较2019年底新增了279家)，在数量上仅次于美国，但总市值却仅为72.17万亿元人民币(较2019年底12.88万亿)，占经济总量的比例也仅为72%，和发达经济体相比差距较大，这其中的因素便是上市公司市值无法真正体现出来给予支撑。

2、促进市场化并购重组，重点关注国有企业通过资本市场进行的混合所有制改革、境内上市公司发行股份购买境外优质资产、丰富支付及融资工具来以及完善上市公司资产重组、收购和分拆上市制度等。

可以看出无论是混合所有制改革、发行股份、丰富支付及融资工具，均需要有大量资金的支持，这意味着市场化并购重组本身便意味着作业机会。

3、完善上市公司融资制度，继续放松上市再融资发行条件、研究推出更加便捷的融资方式、支持上市公司通过发行债券等方式开展长期限债务融资、发展优先股和股债结合产品、发展权益类基金和衍生品(风险管理工具)。

(三)健全上市公司退出机制、解决上市公司突出问题

1、打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为，通过畅通主动退市、并购重组、破产重整等多元化退出渠道，及时出清市场和风险。

有进有出才是资本市场畅通的正常逻辑，如美国上市公司数量便在2012年、2016年分别出现了下降，而中国2017-2020年的上市公司退市数量分别为5家、6家、12家和17家。

2、化解上市公司股票质押风险，如(1)强化对金融机构、上市公司大股东及实际控制人的风险约束机制;(2)严格控制限售股质押;(3)支持银行、证券、保险、私募股权基金等机构参与上市公司股票质押风险化解。

3、严肃处置资金占用、违规担保问题。即控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金以及上市公司应履行对外担保的信息披露义务，且不得超权限以上市公司名义违规对外提供担保、严格控制对外担保风险(如连环担保)。

(四)提高违法违规成本

1、加大对欺诈发行、信息披露违法、操纵市场、内幕交易等违法违规行为的处罚力度。

2、加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任，完善证券民事诉讼和赔偿制度，大幅提高相关责任主体违法违规成本。

五、14号文四次提及央行、五次提及银保监会

14号文分别在促进市场化并购重组、完善上市公司融资制度、积极稳妥化解上市公司股票质押风险以及强化应对突发事件重大政策支持等四处提及央行，另分别在规范公司治理和内部控制、完善上市公司融资制度、积极稳妥化解上市公司股票质押风险、强化应对重大突发事件政策支持以及督促中介机构归位尽责等五处提及银保监会。

其中完善上市公司融资制度、积极稳妥化解上市公司股票质押风险以及强化应对重大突发事件政策支持三处均涉及到央行和银保监会，也表明这和银行本身有着比较密切的关系。

一个比较容易形成共识的结论是，搞活资本市场的基础是搞好上市公司，其中的关键是要有新增企业和增量资金(如外资)等活水进入以及劣质企业退出，同时还要有中长期资金与机构投资者的持续支撑，这需要在国内大循环的新发展格局中畅通资本市场的投融资渠道，便利资金进出。而在以外资等增量资金进入的过程中，人民币汇率应是有一定支撑的，二者之间显然具有内在联系。

关键词： 证监会、沪深交易所