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万科股权事件进入到打扫“战场”阶段 有两个问题仍然值得关注

宝能集团董事长姚振华

万科股权事件进入到打扫“战场”阶段,但有两个问题仍然值得关注。

4月3日收市后,万科(000002.SZ)原文发布深圳市钜盛华股份有限公司所提交的公告。钜盛华称公司作为委托人的9个资产管理计划,共计持有万科10.34%的股份,在这些资管计划清算过程中,拟以大宗交易或协议转让的方式处置股份。

钜盛华认为此举有利于“避免万科股价大幅波动进而影响市场平稳运营,保护上市公司以及上市公司全体股东尤其是中小股东的最大利益”;同时钜盛华承诺遵守相关法律法规,“全力维护当前健康有序、运行平稳的市场环境。”

潮汕商人姚振华控制下的宝能集团及关联公司,从2015年开始增持万科,进而引发了轰动资本市场的“宝万之争”,钜盛华是宝能集团旗下主要投资主体。除了资管计划之外,钜盛华还直接持有万科8.39%的股份,姚振华控制另一家平台前海人寿持有万科6.66%的股份。

钜盛华作为委托人的9个资管计划其中7个已经到期,其余2个将于2018年底到期。万科独董刘姝威早前曾发公开信,炮轰钜盛华的资管计划违规,应该予以立即清盘,钜盛华以延期清算作为回应。

如今清盘信号已经发出,接盘价格和接盘方成为市场关注重点。大股东减持价格必然成为市场参考价,进而可能引发股价波动;接盘方则成为万科新晋股东,对万科公司治理以及未来发展产生底层影响。

关注此项交易的分析人士告诉界面新闻,无论是大宗交易还是协议转让,本质上都是交易双方协议定价。由于大宗交易和协议转让的股份数量较大,如协议转让单次转让不得低于5%,后续将有禁售期限制,因此一般情况交易价格会有折让。

深交所2016年底发布的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定,上市公司股份协议转让,应该以协议签署日的前一交易日二级市场收盘价为定价基准,转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

而大宗交易的价格是由买卖双方在其当日涨跌幅(10%)价格范围内确定,也就意味着协议转让的下限价格不能低于上一日收盘价的90%,上限价格则没有硬性规定。

按照万科4月3日收盘价33.64元/股测算,钜盛华的9个资管计划所持万科股份市值高达384.15亿元。万科曾透露这些资管计划的持仓成本为18.89元/股,即不考虑资金成本以及分红,如以当前价格出让,钜盛华的浮盈将高达168.44亿元。

折价转让将影响二级市场波动,让中小投资者成为“宝万之争”的牺牲者并不合适;而高价转让,宝能成为了“宝万之争”的最高受益者,变成了一个合理但会让万科、政府、市场观感不佳的结果。毕竟,“宝万之争”搅局者中国恒大在转让万科股份予以深圳地铁时,亏损高达70.73亿元。

要为持有市值高达384.15亿元的万科股份,找到一个合适的接盘者同样困难。一方面是资金实力的问题,另一方面则是在混合所有制模式之下,新晋股东与国资股东就公司治理会达成何种默契。

在刘姝威炮轰钜盛华资管计划之时,有接近宝能集团的知情人士告诉界面新闻,宝能集团有放话称自己可以筹钱,将资管计划所持股份承接下来。

上述分析人士认为,宝能自己筹钱接盘,在交易操作层面没有问题,问题是宝能从哪里筹钱,而且必须是自有资金,以及符合规定的杠杆资金,在金融强监管和去杠杆的大背景下,姚振华要找到这么多钱并非易事,最终可能只能在市场中找多个“接盘侠”,分散资金压力。

从另一个角度来看,宝能降低在万科持股,显然是要考虑到更高层面的平衡。“宝万之争”在深圳市政府协调之下,历经原第一大股东华润集团退出、中国恒大退出等诸多变数,稳定万科股权结构是深圳市政府、万科管理层所希望看到的。

但市场普遍猜测姚振华要将这些股份,转让给万科现任第一大股东深圳地铁,操作层面颇具困难。一方面是深圳地铁继续增持会触发全面要约收购,继续增持也没有太大意义;另一方面,无论以哪种价格接盘,深圳地铁很难筹集到巨量资金,且是以国资为宝能的盈利“买单”。

“宝万之争”以来,宝能集团的表态均表现出顾全大局的意识,相信这样一道难题早已想通。对于宝能而言,发公告的前提显然是先想好怎么干,现在市场或许只需静待结果。