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已有15家上市银行修订公司章程 股东准入趋严

监管层对银行股东资质做出的各项严格规定正在逐一落实,部分银行甚至根据自身情况做出了更加严格的股东准入限制条款。

证券时报记者注意到,3月以来,已有至少15家上市银行(含A股、H股、新三板)密集公告修订公司章程,以落实年初银监会发布的1号文——《商业银行股权管理暂行办法》(下称“《办法》”)中的相关规定。

整体来看,中小银行在章程修订的进展中走在前列,其中江阴银行修订后的章程已于5月中旬获当地银监局核准。股份行中,目前只有招行、浙商银行、中信银行、华夏银行、平安银行5家披露相关章程修订情况,但修订内容、程度不一,大行则均尚未对此公告。

按照程序,相关章程的修订,在董事会决议通过后还需要股东大会的表决,并报监管机构审批后才能生效。值得注意的是,数家银行还将其股权管理办法的修订列入股东大会议案,并审议通过。

股东准入趋严

按照《办法》要求,商业银行应将关于股东管理的监管要求、股东权利义务等写入公司章程,在章程中载明股东应遵守法律法规和监管规定、主要股东出资义务、未经监管批准或未报备的股东限制行使股东权利、对损害银行利益行为的股东予以严格监管四大内容。

从实际披露情况看,除了这些内容以外,不少银行还在修订后的公司章程中落实了《办法》的其他核心条款,比如第四条、第二十五条、第三十六条的相关规定,包括投资人及其关联方的持股达到一定比例后的监管要求、合并持股比例的计算方式、金融产品持有银行股份的细节、主要股东的信息报送义务等方面。

招行、宁波银行、鹿城银行等还在章程中明确,“主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份”。这也是《办法》第二十五条的要求。

此外,还有部分银行在章程中对股东的准入提出了个性化的要求。譬如鹿城银行此前章程对股东准入的前提要求表述为“股东须符合向金融投资入股的条件”,上周已更改为“须符合向村镇银行投资入股的条件”。

招商银行原公司章程第二十七条规定:除法律、行政法规另有规定外,本行股份可以自由转让,并不附带任何留置权。但在修订后的公司章程第二十八条中,股份转让需要符合的前置条件除满足原有条件外,还加上了“本行章程”这一条件;同时还规定“本行股东转让所持有的本行股份,应当告知受让方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条件”。

一位受访的法律界人士对记者表示,这一条款意味着招行本身也保留了对股东的选择权,同时在相关的股权交易发生前,就已经设置了受让方必须满足相应的监管准入条件的条款。“按这个条款来的话,以前安邦那样先在二级市场买入继而举牌,再寻求监管审批的情况,应该是不会再出现了。”该人士对记者称。

至少15家银行修订章程

上市银行公告显示,上周共有鹿城银行、中信银行2家银行披露有关章程修订的公告,修订内容均涉及股权管理条款。前两家银行都是在通过董事会决议后当日即披露章程修改内容。平安银行则在昨晚披露股东大会文件,其中涉及公司章程修订议案,具体也包括股权管理内容。

据记者不完全统计,目前已有至少15家上市银行通过修订公司章程的方式,落实了《办法》中的相关要求,以A股上市银行为主。从银行类型上看,包括5家股份行、4家城商行、5家农商行和1家村镇银行。

整体来看,中小银行在章程的针对性修改进程上走在前列。其中,无锡银行、江阴银行、常熟银行、张家港行动作最快,这4家农商行都是在3月通过关于公司章程修订的董事会决议,并在4月通过股东大会审议,江阴银行甚至在5月中旬就率先取得银行业监管部门的核准。

天津银行、哈尔滨银行、宁波银行也是在3月底通过董事会决议,但这3家城商行在5月才召开股东大会,因此进程稍微落后于几家农商行。

据记者了解,苏南地区上市农商行在3月初即已会同临近的部分中小银行,以及律师事务所一起召开研讨会,对《办法》进行深入讨论研究,此后几家农商行章程的针对性修改进度也相对领先。